Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2013 г. N 15АП-9118/13

город Ростов-на-Дону

19 августа 2013 г.

дело N А32-13031/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ильиной М.В.,

судей Александрова В.А., Тимченко О.Х.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильенко А.О.,

при участии:

от истца - Вовк А.А. по доверенности от 01.07.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Горланова Владислава Александровича, Евстратовой Марии Вячеславовны

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.04.2013 по делу N А32-13031/2013 о принятии обеспечительных мер,

принятое в составе судьи Непранова Г.Г.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Синтез"

к Корзовой Елене Борисовне, Пипия Руслану Ерастовичу, Рыбаковой Алие Федоровне, компании СКОДЖЕН ЛИМИТЕД (SKOGEN LIMITED), компании Актесил Энтерпрайзис Лимитед (ACTECIL ENTERPRISES LIMITED), компании Глиттеренд Холдингс Лимитед (GLITTEREND HOLDINGS LTD), Горланову Владиславу Александровичу, Евстратовой Марии Вячеславовне

при участии третьего лица: закрытого акционерного общества "Регистрационная компания "Центр-Инвест"

о признании сделок недействительными и истребовании ценных бумаг из чужого незаконного владения

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Синтез" (далее- ООО "Синтез", истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Корзовой Елене Борисовне, Пипия Руслану Ерастовичу, Рыбаковой Алии Федоровне, компании СКОДЖЕН ЛИМИТЕД (SKOGEN LIMITED), компании Актесил Энтерпрайзис Лимитед (ACTECIL ENTERPRISES LIMITED), компании Глиттеренд Холдингс Лимитед (GLITTEREND HOLDINGS LTD), Горланову Владиславу Александровичу, Евстратовой Марии Вячеславовне о признании недействительными взаимосвязанных сделок по продаже акций:

-договора купли-продажи акций ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" между Корзовой Е.Б. и ООО "Синтез" от 24.02.2012 (обыкновенные акции ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в количестве 51166 шт.);

-договора купли-продажи акций ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" между Корзовой Е.Б. и ООО "Синтез" от 24.02.2012 (привилегированные акции ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в количестве 10223 шт.);

-договора купли-продажи акций ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" между Рыбаковой А.Ф. и ООО "Синтез" от 24.02.2012 (обыкновенные акции ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в количестве 51165 шт.);

-договора купли-продажи акций ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" между Рыбаковой А.Ф. и ООО "Синтез" от 24.02.2012 (привилегированные акции ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в количестве 10223 шт.);

-договора купли-продажи акций ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" между Пипия Р.Е. и ООО "Синтез" от 24.02.2012 (обыкновенные акции ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в количестве 51166 шт.)

-договор купли-продажи акций ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" между Пипия Р.Е. и ООО "Синтез" от 24.02.2012 (привилегированные акции ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в количестве 10223 шт.);

-договора купли-продажи акций ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" между Корзовой Е.Б. и "ГЛИТТЕРЕНД ХОЛДИНГЗ ЛТД" (в лице поверенного Рыбаковой А.Ф.) от 03.05.2012 (обыкновенные акции ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в количестве 51166 шт.);

-договора купли-продажи акций ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" между Корзовой Е.Б. и "ГЛИТТЕРЕНД ХОЛДИНГЗ ЛТД" (в лице " поверенного Рыбаковой А.Ф.) от 03.05.2012 (привилегированные акции ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в количестве 10223 шт.);

-договора купли-продажи акций ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" между Рыбаковой А.Ф. и "СКОДЖЕН ЛИМИТЕД" (в лице поверенного Пипия Р.Е.) от 03.05.2012 (обыкновенные акции ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в количестве 51165 шт.);

-договора купли-продажи акций ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" между Рыбаковой А.Ф. и "СКОДЖЕН ЛИМИТЕД" (в лице поверенного Пипия Р.Е.) от 03.05.2012 (привилегированные акции ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в количестве 10223 шт.);

-договора купли-продажи акций ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" между Пипия Р.Е. и "АКТЕСИЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛТД" (в лице поверенного Корзовой Е.Б.) от 03.05.2012 (обыкновенные акции ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в количестве 51166 шт.);

-договора купли-продажи акций ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" между Пипия Р.Е. и "АКТЕСИЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛТД" (в лице поверенного Корзовой Е.Б.) от 03.05.2012 (привилегированные акции ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в количестве 10223 шт.);

Истцом заявлено о применении последствий недействительности сделок - истребовании имущества из чужого незаконного владения:

- вернуть ООО "Синтез" находящиеся у "ГЛИТТЕРЕНД ХОЛДИНГЗ ЛТД" обыкновенные акции ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в количестве 51166 шт., государственный регистрационный номер выпуска- 1-01-42191-Е;

-привилегированные акции ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в количестве 10223 шт., государственный регистрационный номер выпуска- 2-01-42191-Е путем списания в лицевого счета владельца "ГЛИТТЕРЕНД ХОЛДИНГЗ ЛТД" и зачисления на лицевой счет владельца ООО "Синтез" в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой";

-вернуть ООО "Синтез" находящиеся у Горланова Владислава Александровича;

-обыкновенные акции ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в количестве 51165, государственный регистрационный номер выпуска- 1-01-42191-Е;

-привилегированные акции ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в количестве 10223, государственный регистрационный номер выпуска- 2-01-42191-Е путем списания в лицевого счета владельца Горланова Владислава Александровича и зачисления на лицевой счет владельца ООО "Синтез" в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой";

- вернуть ООО "Синтез" находящиеся у Евстратовой Марии Вячеславовны обыкновенные акции ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в количестве 51166, государственный регистрационный номер выпуска- 1-01-42191Е привилегированные акции ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в количестве 10233, государственный регистрационный номер выпуска-2-01-42191-Е путем списания в лицевого счета владельца Евстратовой Марии Вячеславовны и зачисления на лицевой счет владельца ООО "Синтез" в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой".

ООО "Синтез" заявлено требование об обязании ЗАО "Регистрационная компания "Центр-Инвест" внести соответствующие записи в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.04.2013 приняты обеспечительные меры в виде ареста на принадлежащие ГЛИТТЕРЕНД ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД обыкновенные акции ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в количестве 51166 шт., государственный регистрационный номер выпуска- 1-01-42191-Е; привилегированные акции ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в количестве 10223 шт., государственный регистрационный номер выпуска- 2-01-42191-Е; ареста на принадлежащие Горланову Владиславу Александровичу обыкновенные акции ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в количестве 51165 шт., государственный регистрационный номер выпуска- 1-01-42191-Е; привилегированные акции ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в количестве 10223шт., государственный регистрационный номер выпуска- 2-01-42191-Е; ареста на принадлежащие Евстратовой Марии Вячеславовне обыкновенные акции ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в количестве 51166 шт., государственный регистрационный номер выпуска- 1-01-42191-Е; привилегированные акции ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в количестве 10223шт., государственный регистрационный номер выпуска - 2-01-42191 -Е. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Горланов Владислав Александрович, Евстратова Мария Вячеславовна в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратились с апелляционной жалобой, в которой просили определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказать. В обоснование апелляционной жалобы заявители указали, что основания для принятия обеспечительных мер у суда первой инстанции отсутствовали, так как иск и заявление о принятии обеспечительных мер подписаны неуполномоченным лицом. Из представленной истцом выписки ЕГРЮЛ от 12.04.2013 следует, что в государственном реестре отсутствуют сведения о Папушине С.А. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества. По состоянию на дату формирования выписки ЕГРЮЛ отражены сведения о Матросовой Евгении Васильевне как о генеральном директоре общества. Как следует из выписки ЕГРЮЛ от 29.04.2013 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, является Тихонов Евгений Сергеевич.

В отзыве ООО "Синтез" апелляционную жалобу не признало, просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, указав, что наличие в ЕГРЮЛ сведений об иных лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени истца, не является основанием для вывода о подписании заявления об обеспечении иска неуполномоченным лицом. На момент подачи иска полномочия Матросовой Е.В. были прекращены, генеральным директором был избран Папушин С.А., который обратился в налоговый орган с заявлением о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Неустановленными лицами в данные ЕГРЮЛ были внесены сведения Тихонове Е.С как о лице, уполномоченном действовать от имени ООО "Синтез" и учредителя ООО "Синтез"- ООО "Прайд". Органы управления ООО "Синтез" и ООО "Прайд" соответствующих решений не принимали, в связи с чем, данная информация является недостоверной. В настоящее время внесение в ЕГРЮЛ сведений о Тихонове Е.С. оспаривается в судебном порядке в рамках дела N А32-18561/2013. Корпоративный конфликт относительно избрания Папушина С.А. генеральным директором ООО "Синтез" отсутствует.

В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу не признала по доводам, изложенным в отзыве, просила определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.04.2013 оставить без изменения.

Представители ответчиков и третьего лица в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительными мерами могут быть, в том числе, наложение ареста на принадлежащее ответчику имущество, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункты 1, 2 части 1 статьи 91 АПК РФ).

Согласно пунктам 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В определении о применении обеспечительных мер либо отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявления истец ссылался на необходимость сохранения существующего положения и возможность причинения значительного ущерба заявителю в случае непринятия обеспечительных мер. Истец указывает, что акции как объект гражданских прав обладают повышенной оборотоспособностью, порядок регистрации перехода права на них достаточно прост, лица, указанные в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Проектный институт "Южпроекткоммунстрой" в качестве собственников акций, могут ими распорядиться, что приведет к невозможности исполнения судебного акта, в том числе, ввиду необходимости привлечения к участию в деле приобретателей спорного имущества или предъявления к ним самостоятельных требований.

Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям и направлены на сохранение положения (status quo), существовавшего на момент обращения заявителя в арбитражный суд, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта по делу и предотвращения значительного ущерба заявителю.

Суд первой инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, частично удовлетворил заявление истца о принятии обеспечительных мер, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для иной оценки доводов ходатайства об обеспечении иска и отмены обеспечительных мер.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению определения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.04.2013 по делу N А32-13031/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.В. Ильина

Судьи

В.А. Александров О.Х. Тимченко