Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2013 г. N 06АП-3574/13

г. Хабаровск

19 августа 2013 г.

Дело N А73-2994/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2013 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гетмановой Т.С.

судей Козловой Т.Д., Михайловой А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.

при участии в заседании:

от Перфильева Виктора Нестеровича: Афонин Р.Г. - представитель по доверенности от 16.04.2013 N 27 АА 0462882;

от Общества с ограниченной ответственностью "Управдом": Юдин Э.В. - представитель по доверенности от 05.02.2013, N 16;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Управдом" на решение от 28 мая 2013 по делу N А73-2994/2013 Арбитражного суда Хабаровского края принятое судьей Лазаревой И.В.

по иску Перфильева Виктора Нестеровича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Управдом"

об обязании ООО "Управдом" передать Перфильеву В.Н. (как учредителю) документацию хозяйственной деятельности Общества

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Хабаровского края обратился участник ООО "Управдом" - Перфильев Виктор Нестирович (истец) - к ООО "Управдом" (ответчик) с требованием об обязании передать истцу документацию Общества. А именно:

- годовой отчет ООО "Управдом" и годовой бухгалтерский баланс за 2011 и 2012 годы;

- протоколы общих собраний участников общества за период с 06.12.2010;

- сведения о крупных сделках ООО "Управдом" за период с 06.12.2010 по настоящее время;

- сведения о сделках, в совершении которых имелась заинтересованность за период с 06.12.2010 по настоящее время;

- копии договоров с подрядными организациями по обслуживанию и ремонту жилого фонда;

- сведения об аффилированности в подрядных организациях участников общества;

- сведения об открытых расчетных счетах общества и движении денежных средств по ним;

- штатное расписание общества;

- информацию о чистой прибыли общества и ее распределении.

Решением от 28.05.2013, суд удовлетворил названные требования в полном объеме; обязав ООО "Управдом" передать Перфильеву В.Н., как учредителю, всю вышеназванную документацию Общества.

ООО "Управдом", не согласившись с названным решением, обратилось с апелляционной жалобой.

В жалобе заявитель, ссылаясь на положения Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, приводит доводы о том что, суд вправе отказать в удовлетворении требований об обязании Общества предоставить документацию, если будет доказано наличие в действиях этого участка - истца злоупотребление правом.

Поскольку участник Общества, если истец является участником хозяйственного общества, являющегося фактическим конкурентом, а запрашиваемая информация носит конфиденциальный характер, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам Общества.

Истец в отзыве отклонил доводы апелляционной жалобы.

В заседании апелляционного суда представитель ответчика изложил доводы апелляционной жалобы и настаивал на ее удовлетворении. Представитель истца отклонил доводы жалобы и просил оставить без изменений обжалуемый судебный акт. Обратив внимание апелляционного суда на то, что информация, содержащаяся в документах, запрашиваемых Перфильевым В.Н. у Общества, не носит конфиденциальный характер.

Ответчиком (ООО "Управдом") заявлено ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы. Названное ходатайство заявителем мотивировано необходимостью ознакомления с материалами дела, в связи с изменением у Общества представителя.

Апелляционный суд, заслушав мнения представителя истца, руководствуясь ст. ст. 158, 159 АПК РФ, не установил оснований для удовлетворения данного ходатайства. Поскольку заявителем не указаны обстоятельства, в соответствии со ст. 158 АПК РФ, с наличием которым возможно отложение судебного заседания.

Однако, руководствуясь положениями статьи 163 АПК РФ, суд объявил перерыв в судебном заседании с 08.08.2013 по 13.08.2013 года.

По окончании перерыва ответчик, настаивая на удовлетворении своей жалобы, ходатайствовал об отложении слушания дела.

Ходатайство истца об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с необходимостью запросить у третьих лиц, дополнительные доказательства, апелляционным судом рассмотрено, отклонено как не соответствующее нормам статей 158, 268 АПК РФ,

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, Перфильев В.Н. является участником ООО "Управдом", и ему принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

05.10.2012 посредством почтовой связи истец направил генеральному директору ООО "Управдом" Онищук Я.А. письменное требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества, с повесткой дня, включающей вопрос о предоставлении участникам ООО "Управдом" информации и материалов, подлежащих предоставлению в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества.

Кроме того, 05.10.2012, посредством почтовой связи, истцом направлено в адрес генерального директора ООО "Управдом" Онищук Я.А. письменное требование о предоставлении Перфильеву В. Н. следующих документов: списка участников по состоянию на текущий момент; годового отчета общества и годового бухгалтерского баланса за 2011 год; заключения аудитора по результатам проверки годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2011 год; протоколов общих собраний участников общества за период с 06.12.2010; сведений о крупных сделках общества за период с 06.12.2010 по настоящее время; сведений о сделках, в совершении которых имелась заинтересованность за период с 06.12.2010 по настоящее время; копий договоров с подрядными организациями по обслуживанию и ремонту жилого фонда; сведений об аффилированности в подрядных организациях участников общества; штатного расписание общества; информацию о чистой прибыли общества и ее распределении.

Не предоставление ответчиком запрошенной документации послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из доказанности истцом факта не выполнения ответчиком законом установленной обязанности о предоставлении участнику общества - Перфильеву В.Н. - документации, касающейся хозяйственной деятельности ООО "Управдом".

Как видно из апелляционной жалобы, ответчик оспаривает правомерность предоставления истцу запрашиваемой документации.

В обоснование названного, заявитель указывает на возможное злоупотребление правом. Поскольку Перфильев В.Н. одновременно является участником ООО "УК "Амурлифт", ООО "Служба заказчика по МКД", которые являются конкурентами ООО "Управдом".

Апелляционный суд отклоняет названный довод ответчика в связи со следующим.

Перфильев В.Н. является участником ООО "Управдом". Поэтому на основании ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", он вправе ознакомиться с любыми документами, которые связаны с деятельностью Общества.

Вместе с тем, в силу п. 2 ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 9 Закона N 14-ФЗ участники общества несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Грубое нарушение данной обязанности может повлечь исключение участника из общества в судебном порядке по иску других участников, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, на основании ст. 10 Закона N 14-ФЗ.

Ответчик, приводя в апелляционной жалобе доводы о том, что в действиях истца содержится злоупотребление правом, в апелляционный суд в нарушение ст. 64, 65 АПК РФ доказательствами названные доводы не обосновал.

Отсутствуют доказательства того, что Перфильев В.Н. исключен из числа участников ООО "Управдом". Поэтому названные возражения ООО "Управдом" носят предположительный характер. А само по себе участие Перфильева В.Н. в любых других хозяйственных обществах, в отсутствии доказательств о злоупотреблении правом, не является основанием для отказа в предоставлении ему запрашиваемой документации ООО "Управдом".

Апелляционный суд не установил, что запрашиваемая истцом документация о хозяйственной деятельности ООО "Управдом" не носит конфиденциальный характер.

Поскольку сведения, содержащиеся в запрашиваемой истцом документации, подлежат отражению в бухгалтерском и налогового учете ООО "Управдом". И как следствие эти сведения отражаются в бухгалтерской и налоговой отчетности, носящий открытый характер и предназначенной для неограниченного круга лиц.

Материалами дела подтверждается не исполнение со стороны ООО "Управдом" обязанности по предоставлению истцу, являющемуся учредителем Общества, запрашиваемых документов о хозяйственной деятельности Общества.

Апелляционный суд отклонил довод ответчика о нарушении судом норм процессуального права, связанных с принятием уточнений со стороны истца в порядке статьи 49 АПК РФ, в результате которых был изменен предмет требований, поскольку нашел его необоснованным.

Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Управдом" по изложенным в ней доводам.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 28.05.013 года по делу N А73-2994/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.С. Гетманова

Судьи

Т.Д. Козлова А.И. Михайлова