Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2013 г. N 20АП-3702/13

г. Тула

19 августа 2013 г.

Дело N А23-4847/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.08.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Игнашиной Г.Д. и Токаревой М.В., при ведении протокола секретарем Холиной Е.А., при участии от истцов - Балашовой Надежды Владимировны г. Калуга, Бабенко Татьяны Александровны г. Калуга, Борисова Александра Викторовича г. Калуга, Гапоновой Татьяны Павловны, Гуковой Аллы Анатольевны г. Калуга, Герасенковой Тамары Ивановны г. Калуга, Гуляевой Татьяны Петровны г. Калуга, Кожевниковой Ирины Александровны г. Калуга, Крупенниковой Ирины Ивановны г. Калуга, Кузиной Марины Ивановны г. Калуга, Леоновой Ирины Викторовны д. Бебелево Ферзиковского района Калужской области, Полоцкой Людмилы Федоровны г. Калуга, Полежаевой Нелли Сергеевны г. Калуга, Сорокина Максима Петровича г. Калуга, Фроловой Марины Владимировны г. Калуга, - Носковой М.В., Гришакова Э.В. (доверенность 40 АА 0359735, от 15.04.2013), от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Стиль М" (г. Калуга, ОГРН 1124027002164, ИНН 4027109034) - Лисичко О.А., (доверенность от 17.12.2012), Бекесова В.В. (доверенность от 17.12.2012), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стиль М" на решение Арбитражного суда Калужской области от 08.05.2013 по делу N А23-4847/2012 (судья Акимова М.М.), установил следующее.

Балашова Надежда Владимировна, Бабенко Татьяна Александровна, Борисов Александр Викторович, Гапонова Татьяна Павловна, Гукова Алла Анатольевна, Герасенкова Тамара Ивановна, Гуляева Татьяна Петровна, Кожевникова Ирина Александровна, Крупенникова Ирина Ивановна, Кузина Марина Ивановна, Леонова Ирина Викторовна, Полоцкая Людмила Федоровна, Полежаева Нелли Сергеевна, Сорокин Максим Петрович, Фролова Марина Владимировна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стиль" (далее - ответчик 1, общество), обществу с ограниченной ответственностью "Стиль М" (далее - ответчик 2, участник) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки и обязании погашения записи о праве в государственном реестре прав (т. 1, л. д. 4).

Определением суда от 16.01.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области.

Решением суда от 08.05.2013 иск удовлетворен (т. 7, л. д. 61). Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд области пришел к выводу о том, что передача имущества в счет выплаты действительной стоимости доли представляет собой злоупотребление правом и на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признал ее ничтожной.

Не согласившись с принятым судебным актом, участник обратился с апелляционной жалобой о его отмене (т. 8, л. д. 16). В обоснование своей позиции заявитель ссылается на несоответствие вывода суда о недоказанности получения обществом заявления о выходе из состава участников фактическим обстоятельствам дела. Участник также не согласен с выводами суда о том, что передача имущества сделала невозможным осуществление обществом хозяйственной деятельности. Определение стоимости подлежащего передаче имущества, по мнению заявителя, входит в компетенцию единоличного исполнительного органа общества и не требует одобрения общего собрания участников. Наличие сговора между директором и участником судом не установлено, в силу чего применение статей 10, 168 ГК РФ необоснованно.

Представители истцов с доводами жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Стиль" (ответчик 1) зарегистрировано на основании распоряжения Калужского городского Совета народных депутатов от 09.01.1992 N 25-Р, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1024001182094 (т. 1, л. д. 82).

На основании протокола от 24.05.2012 учреждено общество с ограниченной ответственностью "СтильМ" (ответчик 2) (т. 3, л. д. 9).

25.06.2012 участниками общества с ограниченной ответственностью "Стиль" Балабановой И.В., Бакутовой Г.А., Мариничевой Л.В., Маркасовой В.Н., Мазиной Т.В., Марченковой Л.А., Самцовой О.Ф., Филипповой Е.В., Федорашко В.Н. заключены с обществом с ограниченной ответственностью "Стиль М" договоры дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Стиль" по 1/24 доли каждый из участников (т. 3, л. д. 111).

Таким образом, ООО "Стиль М" стало владельцем 37,5 % доли уставного капитала ООО "Стиль".

26.06.2012 ООО "Стиль М" (доля уставного капитала - 37,5 %) обратилось с заявлением о выходе из состава участников ООО "Стиль" (т. 3, л. д. 137).

Письмом от 27.06.2012 ООО "Стиль" сообщил ООО "Стиль М" что с 26.06.2012 доля последнего в уставном капитале в размере 37,5 % перешла к обществу "Стиль", действительная стоимость доли определена в сумме 123 853 рублей 71 копейки. Одновременно участнику предложено рассмотреть вопрос о выдаче в счет выплаты действительной стоимости доли имущества, стоимость которого по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период составляет 84 373 рублей 53 копейки (нежилое помещение (помещение 12) общей площадью 76,7 кв.м, расположенное на втором этаже здания по адресу: г. Калуга, ул. Кирова, д. 27, помещение 12, кадастровый номер: 40:26:000268:341; нежилое помещение (помещение 13) общей площадью 38,7 кв.м, расположенное на втором этаже здания по адресу: г. Калуга, ул. Кирова, д. 27, кадастровый номер: 40:26:000268:342; долю в праве на земельный участок под четырехэтажным нежилым зданием, общая площадь 1 100 кв.м с кадастровым номером 40:26:000268:71) (т. 3, л. д. 77 ).

Письмом от 28.06.2012 ООО "Стиль М" выразило согласие на выдачу последним в счет выплаты действительной стоимости вышеуказанного имущества (т. 3, л. д. 76).

28.06.2012 между ответчиком 1 и участником подписан акт приема-передачи нежилых помещений по которому, в счет выплаты участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли в размере 37,5 % уставного капитала общества, которая по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе, составляет 123 853 рублей 71 копейка, с согласия участника передано имущество, стоимость которого составляет 84 373 рубля 53 копейки (т. 1, л. д. 18, т. 3, л. д. 136).

На основании вышеуказанных документов за ООО "Стиль М" зарегистрировано право собственности на указанное выше имущество (т. 1, л. д. 28, т. 7, л. д. 56).

Считая заключенную сделку по передаче имущества в счет выплаты действительно стоимости доли ничтожной, участники ответчика 1 обратились с иском в суд.

Иск мотивирован отсутствием одобрения общим собранием участников общества заключения спорной сделки.

Как следует из материалов дела, спорное имущество передано ООО "Стиль М" в счет выплаты действительной стоимости доли на основании его заявления о выходе от 26.07.2012.

Выдача имущества в натуре в счет исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли не противоречит положениям пункта 2 статьи 94 ГК РФ и пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ. Для этого необходимо как согласие участника, так и общества.

В обоснование своей позиции истцы ссылаются на необходимость одобрения спорной сделки общим собранием участников общества.

Согласно подпункту 2 пункта 9 статьи 46 Закона N 14-ФЗ положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В свою очередь, согласно п. 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ одним из случаев перехода доли к обществу предусматривает выход участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона и выплата участнику общества действительной стоимости его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдача ему в натуре имущества такой же стоимости.

Поскольку приобретение обществом доли является встречным обязательством по ее оплате вышедшему участнику, то к указанным отношения положения о порядке одобрения крупной сделки также не применяются в силу п. 9 ст. 46 Закона N 14-ФЗ. Таким образом, для совершения спорной сделки одобрение общего собрания участников общества не требовалось.

Довод истцов о том, что заявление ООО "Стиль М" получено позднее, чем 26.06.2012 и заявление о фальсификации акта приема-передачи от 28.06.2012 (т. 3, л. д. 79), информационного письма от 27.06.2012 (т. 3, л. д. 77), информационного письма от 28.06.2012 (т. 3, л. д. 76) не принимается судом, поскольку в деле имеются указанные документы с отметкой специалиста Росреестра о принятии их 29.06.2012. Наличие заявления и ответа на него с более поздней датой не имеет правового значения, поскольку на момент подачи ООО "Стиль" документов на государственную регистрацию (29.06.2012) указанные документы уже были в его распоряжении.

Суд первой инстанции, признавая спорную сделку недействительной, применил статьи 10, 168 ГК РФ.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ", недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ и статьи 168 ГК РФ.

Указанное основание для применения статей 10, 168 ГК РФ не подтверждено истцами документально. Цена отчуждаемого имущества определена обществом самостоятельно на основании бухгалтерского баланса и предложена ООО "Стиль М". Доказательств того, что стоимость переданного имущества иная, нежели определенная сторонами спорной сделки и не соответствует действительной его стоимости истцами в материалы дела не представлено. О проведении бухгалтерской экспертизы не заявлено.

Доказательств того, что в результате отчуждения указанного имущества осуществление хозяйственной деятельности для ООО "Стиль" стало невозможным также истцами не подтверждено.

При указанных обстоятельствах оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 10, 168 ГК РФ не имеется.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что истцы имеют право на обращение с самостоятельным иском в целях защиты, по их мнению, нарушенного права, в порядке статьи 44 Закона N 14-ФЗ.

Поскольку выводы суда основаны на неполно исследованных обстоятельствах дела, обжалуемое решение подлежит отмене в порядке пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Судебные расходы ООО "Стиль М" в связи с уплатой государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет истцов.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 08.05.2013 по делу N А23-4847/2012 отменить, в иске отказать.

Взыскать с Балашовой Надежды Владимировны г. Калуга, Бабенко Татьяны Александровны г. Калуга, Борисова Александра Викторовича г. Калуга, Гапоновой Татьяны Павловны, Гуковой Аллы Анатольевны г. Калуга, Герасенковой Тамары Ивановны г. Калуга, Гуляевой Татьяны Петровны г. Калуга, Кожевниковой Ирины Александровны г. Калуга, Крупенниковой Ирины Ивановны г. Калуга, Кузиной Марины Ивановны г. Калуга, Леоновой Ирины Викторовны д. Бебелево Ферзиковского района Калужской области, Полоцкой Людмилы Федоровны г. Калуга, Полежаевой Нелли Сергеевны г. Калуга, Сорокина Максима Петровича г. Калуга, Фроловой Марины Владимировны г. Калуга, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стиль М" (г. Калуга, ОГРН 1124027002164, ИНН 4027109034) 2 000 судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

Г.Д. Игнашина М.В. Токарева