Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2013 г. N 11АП-11139/13 (ключевые темы: применение последствий недействительности - предварительный договор - основной договор - договор купли-продажи - сделки)

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2013 г. N 11АП-11139/13

г. Самара

22 августа 2013 г.

Дело N А65-26391/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 15 августа 2013 г.

В полном объеме постановление изготовлено 22 августа 2013 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "ЗЯБ" Курочкина А.А.,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2013 года по заявлению конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "ЗЯБ" Курочкина А.А. о признании сделки (договора купли-продажи от 15.10.2010) недействительной и применении последствий недействительности, по делу N А65-26391/2010 (судья Мугинов Ф.К.)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЗЯБ", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ИНН 1639039860, ОГРН 1081682003963,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 февраля 2011 года общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Торговый Дом "ЗЯБ" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Пешков Леонид Андреевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 июля 2012 года Пешков Л.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим должника утвержден Курочкин А.А.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 16 января 2013 года поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" Курочкина А.А. о признании сделки (договора купли-продажи от 15 октября 2010 года) недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2013 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Курочкина А.А. о признании сделок - договора купли-продажи от 15.10.2010, договора купли-продажи от 20.06.2012 недействительными и применении последствий недействительности сделки, отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда, конкурсный управляющий ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" - Курочкин А.А. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2013 года об отказе в признании сделок (договора купли-продажи от 15.10.2010, договора купли-продажи от 20.06.2012) недействительными и применении последствий недействительности сделок отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2013 года по заявлению конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "ЗЯБ" Курочкина А.А. о признании сделок - договора купли-продажи от 15.10.2010, договора купли-продажи от 20.06.2012 недействительными и применении последствий недействительности сделки, по делу N А65-26391/2010 по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что 18 апреля 2010 года между должником и Грязевым А.А. заключен предварительный договор N 659 КП купли-продажи жилого помещения (квартиры N 37), находящейся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны. Пос. ЗЯБ, ул. Х. Такташа, д.8 (19/25). Согласно п. 3 предварительного договора стороны обязуются заключить основной договор до 25 декабря 2010 года.

Согласно ст.429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно п.5 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.

Грязев А.А. 18 апреля 2010 года внес должнику оплату по предварительному договору в размере 1 030 000 руб. квитанции N 115 к приходному кассовому ордеру, что подтверждает волю сторон на заключение основного договора.

Единственным участником общества Евдокимовым В.Д. принято решение N 2 от 24.05.2010 о ликвидации ООО "Торговый Дом "ЗЯБ", ликвидатором общества назначена Белозерова Л.Х.

В соответствии со ст.63 Гражданского кодекса Российской Федерации сведения о ликвидации должника опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" N 27(233) от 12.08.2010.

Основной договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Республика Татарстан, гор. Набережные Челны, ул. им. Хади Такташа, д.8, кв.37 (19/25), состоящей из одной комнаты общей площадью 36,8 кв.м. (далее по тексту - квартира) был заключен 15 октября 2010 года.

Условием применения ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, при котором продажа имущества юридического лица осуществляется с публичных торгов, является недостаточность денежных средств, имеющихся у ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов на момент продажи данного имущества.

Доказательств наличия данного условия - недостаточности у должника денежных средств для удовлетворения требований кредиторов на момент заключения оспариваемого договора, а, следовательно, и необходимости проведения торгов для продажи имущества должника, конкурсным управляющим не представлено.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом конкурсным управляющим должника не доказано, каким образом, ответчик, приобретая оспариваемую квартиру и, произведя оплату по договору в полном объеме, нарушил права и законные интересы должника.

В силу ст. 61.7 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Заявителем апелляционной жалобы не представлены доказательства того, что при реализации имущества с торгов, должник получил бы более выгодную цену за спорную квартиру, чем при продаже квартиры ответчику, также отсутствуют обстоятельства, которые свидетельствовали бы о признаках убыточности для должника оспариваемого договора.

Нарушение порядка продажи имущества ликвидируемого должника по оспариваемой сделке не привело к нарушению чьих-либо прав и законных интересов, поскольку денежные средства в полной сумме поступили должнику в процедуре его ликвидации и были израсходованы на нужды должника.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости признания недействительным договора купли-продажи от 20.06.2012 квартиры, расположенной по адресу: Республика Татарстан, гор. Набережные Челны, ул. им. Хади Такташа, д.8, кв.37, заключенного между Грязевым А.А. и Гильфановой Н.З., в силу ничтожности, признается судебной коллегией несостоятельным, поскольку, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне.

Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, в случае, когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск), а в удовлетворении его исковых требований в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации должно быть отказано.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановлении Пленума ВАС N 63 если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" - Курочкиным А.А. в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2013 года по заявлению конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "ЗЯБ" Курочкина А.А. о признании сделки (договора купли-продажи от 15.10.2010) недействительной и применении последствий недействительности, по делу N А65-26391/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева