Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2013 г. N 01АП-3901/13

г. Владимир

22 августа 2013 г.

Дело N А79-6342/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.2013.

В полном объеме постановление изготовлено 22.08.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Смирновой И.А., Захаровой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Кузьмичевой Т.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Ядринский машиностроительный завод" (ИНН 2119901831, ОГРН 1072136000045)

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 17.05.2013 по делу N А79-6342/2009,

принятое судьей Андреевой С.В.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройтехника" о замене конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский научно-производственный центр "Инновационные технологии" на общество с ограниченной ответственностью "Стройтехника" в реестре требований кредиторов должника по делу по заявлению должника закрытого акционерного общества "Ядринский машиностроительный завод" о признании банкротом,

при участии от закрытого акционерного общества "Ядринский машиностроительный завод" - Горшкова О.П. по доверенности от 07.05.2013, общества с ограниченной ответственностью "Стройтехника" - Тарасов А.М. на основании Решения единственного учредителя Общества от 23.07.2013N 7 о продлении полномочий директора и приказа от 23.07.2013N 1 о продлении полномочий директора.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Должник закрытое акционерное общество "Ядринский машиностроительный завод" (далее - ЗАО "Ядринский машиностроительный завод") обратился в арбитражный суд с заявлением о признании банкротом.

Определением суда от 29.07.2009 в отношении ЗАО "Ядринский машиностроительный завод" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Маркелов Николай Николаевич.

Определением от 16.12.2009 суд ввел в отношении ЗАО "Ядринский машиностроительный завод" процедуру внешнего управления, внешним управляющим утвердил Маркелова Н.Н.

Решение суда от 18.01.2012 ЗАО "Ядринский машиностроительный завод" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 18.07.2012, конкурсным управляющим утвержден Маркелов Н.Н.

Определением от 26.11.2012 суд прекратил производство по делу о банкротстве ЗАО "Ядринский машиностроительный завод" в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного 16.10.2012.

Общество с ограниченной ответственностью "Стройтехника" (далее - ООО "Стройтехника") обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский научно-производственный центр "Инновационные технологии" на ООО "Стройтехника" с требованием в размере 1 000 000 руб.

Определением от 17.05.2013 суд удовлетворил заявление.

При принятии судебного акта суд руководствовался статьями 32, 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 415, 434, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, должник обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 17.05.2013.

Заявитель считает, что судом первой инстанции допущено неправильное применение норм материального права, которое выразилось в неприменении закона, подлежащего применению и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Стройтехника" не согласился с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, считает обжалуемое определение законным и обоснованным. Просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением от 06.11.2009 суд включил в реестр требований кредиторов ЗАО "Ядринский машиностроительный завод" требование ООО "Чебоксарский научно- производственный центр "Инновационные технологии" в размере 1 000 000 руб. неосновательного обогащения с удовлетворением в третью очередь.

15.02.2013 года между ООО "Чебоксарский научно-производственный центр "Инновационные технологии" (цедент) и ООО "Стройтехника" (цессионарий) заключен договор купли-продажи (уступки) права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования к ЗАО "Ядринский машиностроительный завод"в размере 1 000 000 руб.

Договор купли-продажи (уступки) права требования от 15.02.2013 заключен по итогам продажи конкурсным управляющим ООО Чебоксарский научно- производственный центр "Инновационные технологии" Николаевым Н.И., действующим в соответствии с решением собрания кредиторов ООО Чебоксарский научно-производственный центр "Инновационные технологии" от 19.12.2012 (протокол собрания N 7 от 19.12.2013).

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка права требования является одним из способов перемены лиц в обязательстве. Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

На основании статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

По правилам пунктов 1, 2 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Согласно пункту 3 статьи 140 Закона о банкротстве в случае наличия между конкурсным управляющим и собранием кредиторов (комитетом кредиторов) разногласий по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника, данные разногласия разрешаются в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 139 настоящего Закона.

Судебная практика исходит из того, что статья 140 Закона о банкротстве является императивной и подлежит соблюдению участниками гражданских правоотношений при совершении подобных сделок.

В настоящем случае предметом уступки договора от 15.02.2013 являлось право требования ООО Чебоксарский научно-производственный центр "Инновационные технологии" к ЗАО "Ядринский машиностроительный завод", возникшее из договора купли-продажи недвижимого имущества N 131 от 30.07.2008.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Чебоксарский научно-производственный центр "Инновационные технологии" на момент заключения договора купли-продажи (уступки) права требования от 15.02.2013 находилось в процедуре конкурсного производства, поскольку решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.08.2011 по делу N А79-9013/2010 ООО "Чебоксарский научно-производственный центр "Инновационные технологии" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Николаев Николай Иванович.

Следовательно, при заключении договора купли-продажи (уступки) права требования от 15.02.2013 его сторонами должны были быть соблюдены требования статьи 140 Закона о банкротстве.

Однако при этом следует учитывать, что по смыслу статьи 140 Закона о банкротстве, установленные в ней дополнительные требования к уступке прав требования должника, направлены, прежде всего, на защиту интересов кредиторов самого должника, требование которого реализуется (в данном случае - кредиторов ООО "Чебоксарский научно-производственный центр "Инновационные технологии").

Как верно указал суд первой инстанции, продажа дебиторской задолженности должника без проведения торгов путем прямого заключения договора купли-продажи утверждена собранием кредиторов ООО "Чебоксарский научно-производственный центр "Инновационные технологии", что отражено в протоколе N 7 от 19.12.2012.

Указанное решение является правомочным и не оспорено в порядке, установленном действующим законодательством.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи (уступки) права требования от 15.02.2013 стоимость права требования задолженности определена в сумме 1 000 руб.

Факт оплаты по договору купли-продажи (уступки) права требования от 15.02.2013 подтверждается платежным поручением N 1 от 15.02.2013, отчетами конкурсного управляющего ООО "Чебоксарский научно-производственный центр "Инновационные технологии", а также определением суда от 11.03.2013 по делу N А79-9013/2010, согласно которому полученные от реализации дебиторской задолженности ЗАО "Ядринский машиностроительный завод" денежные средства были направлены на погашение текущих платежей.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор купли-продажи (уступки) права требования от 15.02.2013 заключен с согласия кредиторов ООО "Чебоксарский научно-производственный центр "Инновационные технологии" и их права не нарушает, а положения Закона о банкротстве соблюдены сторонами сделки, в том числе касающиеся порядка продажи имущества должника, так как договорные обязательства исполнены.

Возражая против удовлетворения заявления ООО "Стройтехника", ЗАО "Ядринский машиностроительный завод" ссылается на то, что после списания дебиторской задолженности обязательство ЗАО "Ядринский машиностроительный завод" перед ООО "Чебоксарский научно-производственный центр "Инновационные технологии" в силу статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации было прекращено.

Форма соглашения о прощении долга гражданским законодательством специально не определена, при этом суд первой инстанции обоснованно указал, что в данном случае нужно руководствоваться общим правилом, установленным в п. 1 ст. 434 ГК РФ. Соглашение может быть заключено в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. В соответствии с п. 1 ст. 452 ГК РФ форма соглашения о прощении долга должна соответствовать форме, в которой заключен подлежащий прекращению договор.

Обязательство ЗАО "Ядринский машиностроительный завод" перед ООО "Чебоксарский научно-производственный центр "Инновационные технологии" возникло из договора купли-продажи недвижимого имущества N 131 от 30.07.2008.

Следовательно, верен вывод суда первой инстанции, что приказ о списании дебиторской задолженности N 1 от 03.09.2012 сам по себе не может являться соглашением сторон о прощении долга.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебными актами арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает об этом в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Коллегия судей, рассмотрев материалы дела, руководствуясь статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса кодекса Российской Федерации, считает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование ООО "Стройтехника" и заменил в реестре требований кредиторов ЗАО "Ядринский машиностроительный завод" кредитора ООО "Чебоксарский научно-производственный центр "Инновационные технологии" на ООО "Стройтехника" с требованием в размере 1 000 000 руб. с удовлетворением в третью очередь.

Все доводы, указанные в апелляционной жалобе, заявленные в ходе рассмотрения апелляционной жалобы проверены и отклоняются судом как не опровергающие законность принятого судебного акта.

Обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 17.05.2013 по делу N А79-6342/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Ядринский машиностроительный завод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

И.А. Смирнова Т.А. Захарова