Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2013 г. N 11АП-11103/13 (ключевые темы: договор купли-продажи квартиры - признание сделки недействительной - рыночная стоимость - встречное исполнение обязательства - банкротство)

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2013 г. N 11АП-11103/13

г. Самара

23 августа 2013 г.

Дело N А65-26391/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 16 августа 2013 г.

В полном объеме постановление изготовлено 23 августа 2013 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,

с участием:

от ООО "Торговый дом "ЗЯБ" - представитель Хабирова, по доверенности от 15.01.2013,

конкурсный управляющий Курочкин А.А. - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 4, путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЗЯБ" Курочкина А.А.,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2013 года по заявлению конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "ЗЯБ" Курочкина А.А. о признании сделок недействительными, по делу N А65-26391/2010 (судья Мугинов Ф.К.)

о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Торговый дом "ЗЯБ", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, (ИНН 1639039860, ОГРН 1081682003963),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 февраля 2011 года общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Торговый дом "ЗЯБ" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Пешков Леонид Андреевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 июля 2012 года Пешков Л.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим должника утвержден Курочкин А.А.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 01 апреля 2013 года, поступили заявления конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "ЗЯБ", Курочкина А.А. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок: договора купли-продажи квартиры от 18.05.2010 N 713, договора купли-продажи квартиры от 18.05.2010 N 715, договора купли-продажи квартиры от 18.05.2010 N 741, договора купли-продажи квартиры от 09.04.2010 N 722, договора купли-продажи квартиры от 27.04.2010 N 710, договора купли-продажи квартиры от 18.05.2010 N711, договора купли-продажи квартиры от 15.05.2010 N930, договора купли-продажи квартиры от 18.05.2010 Nб/н, договора купли-продажи квартиры от 20.01.2010 N704, договора купли-продажи квартиры от 18.05.2010 N 712.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2013 года заявления конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "ЗЯБ" Курочкина А.А. о признании сделок недействительными были объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела N А65-26391/2010.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2013 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Курочкина А.А. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда, конкурсный управляющий ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" - Курочкин А.А. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2013 года об отказе в признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Республики Татарстан.

В судебном заседании представитель ООО "Торговый дом "ЗЯБ" доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего должника Курочкина А.А. поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили. Грязев А.А., Абдуллина М.Н., Зигангирова Р.Х. представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2013 года по заявлению конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "ЗЯБ" Курочкина А.А. о признании сделок недействительными, по делу N А65-26391/2010 по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что 18.05.2010 между должником и Зигангировой Р.Х. заключен договор купли-продажи квартиры N 713, расположенной по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Им. Хади Такташа, д.8, кв. 114, состоящую из трех комнат общей площадью 97,7 кв.м.

Согласно п.2 данного договора цена указанной квартиры составила 2595000 руб.

- 18.05.2010 между должником и Валетовой Е.С. заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Им. Хади Такташа, д.8, кв. 101, состоящую из трех комнат общей площадью 82,6 кв.м.

Согласно п.2 договора цена указанной квартиры составила 2874705 руб.

- 18.05.2010 между должником и Рябоконь А.Г. заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Им. Хади Такташа, д.8, кв. 96, состоящую из двух комнат общей площадью 59,1 кв.м.

Согласно п.2 договора цена указанной квартиры составила 1560000 руб.

- 09.04.2010 между должником и Ситдиковым А.М. заключен договор купли-продажи квартиры N 722, расположенной по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Чулпан, д.134, кв. 14 (50 микрорайон), состоящую из двух комнат общей площадью 61,0 кв.м.

Согласно п.2 договора цена указанной квартиры составила 1730700 руб.

- 27.04.2010 между должником и Нигматуллиной Л.М. заключен договор купли-продажи квартиры N 710, расположенной по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. им. Хади Такташа, д.8, кв. 111, состоящую из одной комнаты общей площадью 44,6 кв.м.

Согласно п.2 договора цена указанной квартиры составила 1314360 руб.

- 18.05.2010 между должником и Шайхразиевым Р.М. заключен договор купли-продажи квартиры N 711, расположенной по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. им. Хади Такташа, д.8, кв. 124, состоящую из двух комнат общей площадью 59,3 кв.м.

Согласно п.2 договора цена указанной квартиры составила 1654422 руб.

- 15.05.2010 между должником и Матросовой Э.А., Матросовым И.А. заключен договор купли-продажи квартиры N 930, расположенной по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Чулпан, д.134, кв. 2, состоящую из двух комнат общей площадью 61,2 кв.м.

Согласно п.1.4 договора цена указанной квартиры составила 1725000 руб.

- 18.05.2010 г. между должником и Абдуллиной М.Н. заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. им. Хади Такташа, д.8, кв. 115, состоящую из одной комнаты общей площадью 44,9кв.м.

Согласно п.2 договора цена указанной квартиры составила 1353000 руб.

- 20.01.2010 г. между должником и Зариповым И.М. заключен договор купли-продажи квартиры N 704, расположенной по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. пр. Чулман, д.134, кв. 128, состоящую из двух комнат общей площадью 60,8 кв.м.

Согласно п.2 договора цена указанной квартиры составила 1721550 руб.

- 18.05.2010 между должником и Ворошиловым Д.П. заключен договор купли-продажи квартиры N 712, расположенной по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. им. Хади Такташа, д.8, кв. 101, состоящую из трех комнат общей площадью 82,6 кв.м.

Согласно п.2 договора цена указанной квартиры составила 2659838 руб.

Полагая, что сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств, поскольку рыночная стоимость переданного должником имущества превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательства, конкурсный управляющий должника просил признать данные сделки недействительными.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка должна быть заключена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В обосновании неравноценности встречного исполнения обязательства по всем оспариваемым сделкам, конкурсным управляющим должника представлены единые доказательства - Мониторинг цен объектов недвижимости, земельных участков, арендных и депозитных ставок по состоянию на 01.07.2010, подготовленный Министерством земельных и имущественных отношений РТ, а также справка Федеральной службы государственной статистики по РТ о стоимости 1 кв.м. общей площади квартиры на рынке жилья в Республике Татарстан в 2010.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что представленные заявителем документы не могут служить в качестве надлежащих доказательств средней рыночной стоимости квартир, реализованных при аналогичных условиях в силу следующего: представленный заявителем мониторинг цен основывается на данных цены предложения, а не фактической стоимости реализации квартир; данный документ используется для принятия управленческих решений по распоряжению государственным имуществом и носит локальный, рекомендательный характер и не предоставляет информацию о рыночной стоимости квартир; представленная заявителем справка из Федеральной службы государственной статистики по РТ за 2010. содержит статистическую информацию о стоимости рынка жилья по Республике Татарстан в целом, в котором в числе прочего учитывается и стоимость квартир в гор. Казани, которая существенно выше стоимости квартир в гор. Набережные Челны, где совершены оспариваемые сделки; в представленном заявителем документе цены также варьируются в зависимости от района расположения квартир (ГЭС, ЗЯБ и др.), кроме того, стоимость каждой квартиры может различаться в зависимости от этажности, площади, технического состояния, в силу чего ссылки на общие показатели цен рынка жилья в Республике Татарстан не позволяют судить о занижении цен по оспариваемым договорам.

Кроме того, по договору купли-продажи квартиры N 713 от 18.05.2010, заключенного с Зигангировой Р.Х. цена за 1 кв.м. составляет 26560 руб., в том время как цена за 1 кв.м. по представленным конкурсным управляющим документам (мониторинг цен за 2010 г., т.1, л.д. 43) составляет 26530 руб.; по договору купли-продажи от 18.05.2010 г., заключенного с Валетовой Е.С. цена за 1 кв.м. составляет 34802 руб., по мониторингу цен - 26530 руб.; по договору купли-продажи N 704 от 20.01.2010, заключенного с Зариповым И.М., цена квартиры за 1 кв.м. составляет 28314 руб., по представленным заявителем документам - 29226 руб.

В материалы дела представлен отчет N 0135-нг/2013 от 29.05.2013 об оценке рыночной стоимости двухкомнатной квартиры N 711, подготовленной ООО "Центр бизнеса и оценки "Регион", согласно которому рыночная стоимость спорной квартиры по состоянию на 14.09.2009 (на момент оплаты по договору) составила 1656920 руб., а также отчет N 0137-нг/2013 от 29.05.2013 об оценочной стоимости двухкомнатной квартиры, согласно которому рыночная стоимость спорной квартиры по состоянию на 20.05.2010 г. (на дату заключения договора) составила 1721538 руб., данные отчеты по оценке не были оспорены заявителем, и подтверждают заключение оспариваемых договоров по рыночной стоимости.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что конкурсным управляющим должника не доказано, что на момент совершения оспариваемой сделки ее цена существенно, в худшую сторону для должника отличалась от цены по аналогичным сделкам, доказательства, обосновывающие завышение цен по оспариваемым договорам в суд не представлено.

Так же из материалов дела следует, что денежные средства по оспариваемым сделкам были оплачены ответчиками в полном объеме, следовательно, денежные средства должны были быть израсходованы на нужды должника, чем не мог быть причинен вред имущественным правам кредиторов.

Согласно ст. 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, решение о признании должника несостоятельным банкротом принято с применением положений параграфа 1 (банкротство ликвидируемого должника). Решение о ликвидации должника принято 24.05.2010 г., сведения о ликвидации должника опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" N 27(233) от 12.08.2010 г., то есть после совершения оспариваемых сделок.

Доказательств того, что должник при совершении оспариваемых сделок отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, имелись кредиторы должника, равно как и доказательства того, что ответчики знали о признаках неплатежеспособности должника, в суд не представлено.

Суд первой инстанции, сославшись на положения п.1 статьи 61.2., и п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделал правильный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с недоказанностью конкурсным управляющим неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки; конкурсный управляющий не доказал, что сделки содержат условия, которые существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, равно как и не представил доказательств недобросовестного поведения ответчиков, выраженных в намерении причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Заявитель апелляционной жалобы в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, не представил доказательств, каким образом, ответчики, приобретая оспариваемые квартиры и, произведя оплату по договорам в полном объеме, нарушили права и законные интересы должника и его кредиторов.

Кроме того, сославшись на положения статьи 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п.32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о пропуске срока исковой давности, поскольку срок исковой давности необходимо исчислять с 07.02.2011, а заявления об оспаривании сделок должника поданы конкурсным управляющий в суд 01.04.2013, что служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" - Курочкиным А.А. в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2013 года по заявлению конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "ЗЯБ" Курочкина А.А. о признании сделок недействительными, по делу N А65-26391/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева