Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2013 г. N 17АП-9033/13

г. Пермь

27 августа 2013 г.

Дело N А50-2516/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Виноградовой Л.Ф., Гладких Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

от истца - Самсоновой Татьяны Анатольевны: Астафьев С.В. по доверенности от 13.11.2012, предъявлен паспорт,

от ответчика - Самсонова Александра Сергеевича: Бурдин Н.О. по доверенности от 21.02.2013, предъявлен паспорт,

от ответчика - Самсонова Александра Николаевича: Бурдин Н.О. по доверенности от 26.11.2011, предъявлен паспорт,

от третьего лица - ООО "ПОРТАЛ 2005": Бурдин Н.О. по доверенности от 23.01.2013, предъявлен паспорт,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Самсоновой Татьяны Анатольевны,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 13 июня 2013 года

по делу N А50-2516/2013,

принятое судьей Кульбаковой Е.В.,

по иску Самсоновой Татьяны Анатольевны

к Самсонову Александру Сергеевичу, Самсонову Александру Николаевичу

третье лицо: ООО "ПОРТАЛ 2005" (ОГРН 1055901607409, ИНН 5904120935)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

Самсонова Татьяна Анатольевна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Самсонову Александру Сергеевичу (далее - первый ответчик), Самсонову Александру Николаевичу (далее - второй ответчик) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, заключенного 15.02.2012 между Самсоновым А.С. и Самсоновым А.Н., применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность Самсонова А.Н. 100 % доли в уставном капитале общества (с учетом уточнения принятого арбитражным судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением арбитражного суда от 20.03.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ПОРТАЛ 2005" (далее - общество) (л.д.1-3).

От первого ответчика, Самсонова А.С., в арбитражный суд 11.06.2013 поступило ходатайство о взыскании с Самсоновой Т.А. судебных издержек, связанных с оплатой услуг представителя, в размере 20 000 руб. 00 коп. (л.д.47).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.06.2013, принятым судьей Кульбаковой Е.В., в удовлетворении исковых требований отказано. С истца в пользу первого ответчика, Самсонова А.С., взысканы судебные издержки в размере 20 000 руб. 00 коп. (л.д.64-68).

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы ссылается на неверное определение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение закона. В подтверждение данного довода истец указывает, что исходя из положений ст. 166 ГК РФ, ч. 3 ст. 35 СК РФ Самсонова Т.А. имеет прямую заинтересованность в признании оспариваемой сделки недействительной, поскольку договор дарения доли в уставном капитале общества был заключен в период брака и в отношении имущества, подпадающего под режим совместной собственности. При этом заявитель жалобы полагает ошибочным вывод суда о том, что согласия истца на совершение сделки не требовалась, так как доля в уставном капитале общества являлась собственностью Самсонова А.Н. В обоснование указанного довода заявитель жалобы ссылается на положения ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым сделка по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению, несоблюдение данной формы влечет недействительность сделки. Истец обращает внимание суда апелляционной инстанции, что отказывая в применении ст. 10 ГК РФ судом не учтено наличие между бывшими супругами спора о разделе имущества, итоговым решением которого станет взыскание денежных средств с Самсонова А.Н. в пользу Самсоновой Т.А. Между тем как отмечает истец, судебный акт невозможно будет исполнить по причине того, что все имущество, на которое можно обратить взыскание, вторым ответчиком отчуждено, данные действия истец оценивает как злоупотреблением правом. Кроме того, Самсонова Т.А. полагает необоснованным взыскание с нее судебных издержек, поскольку ходатайство о взыскании судебных расходов было заявлено ответчиком, Самсоновым А.С., на стадии дополнений перед судебными прениями, при этом ходатайство истца об отложении судебного заседания необоснованно отклонено, в связи с чем у истца отсутствовала возможность для предоставления суду доказательств чрезмерности. Также истец отмечает, что в связи с отсутствием документального подтверждения трудовых отношений между ООО "Правовой советник" и Бурдиным Н.О., факт надлежащего оказания услуг именно юридическим лицом не доказан.

От ответчиков, третьего лица поступил совместный отзыв, в котором они просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представителем истца в судебном заседании заявлено устное ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Федеральным арбитражным судом Уральского округа дела N А50-22505/2012.

В связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 143 АПК РФ для приостановления производства по делу, суд протокольным определением в удовлетворении указанного ходатайства отказал.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы продержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчиков и третьего лица в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражения, изложенные в отзыве, поддержал.

К совместному отзыву ответчиков и третьего лица приложены копии дополнительных документов: постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013 по делу N 17АП-4640/2013, решение Дзержинского районного суда от 29.11.2012 по делу N 2-887/12.

Представителем ответчиков, третьего лица заявлено устное ходатайство о приобщении к материалам дела копии решения Дзержинского районного суда от 29.11.2012 по делу N 2-887/12 с отметкой о вступлении судебного акта в законную силу. Относительно приобщения копии постановления от 16.05.2013, имеющейся в материалах дела, представитель ответчиков и третьего лица не настаивал, в связи с чем названный документ возвращен представителю ответчиков, третьего лица в судебном заседании.

Протокольным определением суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство представителя ответчиков, третьего лица о приобщении к материалам дела копии решения Дзержинского районного суда от 29.11.2012 по делу N 2-887/12 с отметкой о вступлении судебного акта в законную силу, в опровержение доводов жалобы на основании ст. ст. 262, 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 29.07.2005 между Самсоновым А.Н. и Карпачевой Т.А. заключен брак (повторное свидетельство серии 1-ВГ N 808983), 25.04.2012 брак между ними расторгнут, что подтверждается свидетельством о расторжении брака серии 1-ВГ N 734347 (л.д.32-33).

Согласно учредительному договору от 20.01.2005 Самсонов А.Н. и Ермоленков И.В. договорились о создании ООО "ПОРТАЛ 2005", доли в уставном капитале которого распределены следующим образом: Самсонову А.Н. принадлежала доля в размере 50% в уставном капитале общества, Ермоленкову И.В. - 50% (52-54).

Впоследствии, 20.12.2012 Ермоленков И.В. (даритель) передал в безвозмездную собственность Самсонова А.Н. (одаряемый) долю в размере 50% уставного капитала ООО "Портал 2005".

Таким образом, Самсонов А.Н. приобрел 100% доли в уставном капитале ООО "Портал 2005".

По договору дарения доли в уставном капитале ООО "ПОРТАЛ 2005", заключенному 15.02.2012 между Самсоновым А.Н. (даритель) и Самсоновым А.С. (одаряемый), 100% доли в уставном капитале названного общества передано безвозмездно в собственность Самсонову А.С. (л.д.24).

Самсонова Т.А., ссылаясь на то что, договор дарения доли в уставном капитале общества от 15.02.2012 заключен без ее нотариально удостоверенного согласия на совершение данной сделки, а также указывая, что доля в уставном капитале общества является общим совместно нажитым имуществом супругов, сделка направлена исключительно на причинение вреда истцу в виде сокрытия имущества от раздела как совместно нажитого между супругами, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, на отсутствие правовых оснований для их удовлетворения, поскольку истцом не доказано какие права нарушены оспариваемой сделкой. Удовлетворяя заявление первого ответчика, Самсонова А.С., о взыскании судебных издержек, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 106, 110 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу названной норы судебной защите подлежит только нарушенное или оспариваемое право. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате признания сделки недействительной.

Обращаясь с иском о признании договора дарения доли в уставном капитале общества от 15.02.2012 недействительной сделкой на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ, ст. 35 СК РФ Самсонова Т.А. в соответствии с требованиями ст. 166 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ должна доказать, что является заинтересованным лицом и каким образом будет защищено (восстановлено) нарушенное право истца в результате признания оспариваемой сделки недействительной.

Между тем, истцом в нарушение указанных норм и ст. 65 АПК РФ, данные обстоятельства не доказаны, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемый договор затрагивает права истца, поскольку был заключен в период брака и в отношении имущества, подпадающего под режим совместной собственности, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно п. 1 ст. 36 СК РФ имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.

Материалами дела подтверждается и судом первой инстанции верно установлено, что 50 % доли в уставном капитале общества приобретено Самсоновым А.Н. до вступления в брак (20.01.2005), впоследствии (20.12.2012) 50 % доли в уставном капитале общество получено по безвозмездной сделки, следовательно, доля в размере 100 % уставного капитала общества не относится к совместно нажитому имуществу Самсоновых.

Поскольку доля в размере 100 % уставного капитала общества является собственностью супруга Самсоновой Т.А., то вопреки доводам жалобы согласие самой Самсоновой Т.А. на совершение указанной сделки не требовалось.

Судом первой инстанции верно установлено, что оспариваемая истцом сделка совершена в соответствии с действующим законодательством, нотариально заверена, в связи с чем судом также обоснованно указано на отсутствие правовых оснований для признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Указание истца на наличие между бывшими супругами спора о разделе совместно нажитого имущества, итоговым решением которого станет взыскание с Самсонова А.Н. денежных средств в пользу Самсоновой Т.А., судом апелляционной инстанции также отклоняется, поскольку истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии у Самсонова А.Н. неисполненного обязательства перед Самсоновой Т.А., поэтому заключение договора дарения доли в уставном капитале не может быть расценено как совершение сделки по отчуждению имущества с целью уменьшения имущества и причинению вреда истцу.

Принимая во внимание, что истцу отказано в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление первого ответчика о взыскании с истца судебных издержек, связанных с оплатой услуг представителя в соответствии с положениями ст.ст. 106, 110 АПК РФ.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (ст. 106 АПК РФ).

В данном случае первый ответчик понес расходы на оплату услуг представителя, связанные с подготовкой процессуальных документов, а также с представлением интересов Самсонова А.С. в двух судебных заседаниях арбитражного суда первой инстанции от 22.04.2013, от 11-13.06.2013, в одном из которых объявлялся перерыв.

Критерии разумности определены Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 20 Информационного письма от 13 августа 2004 года N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", в частности, указано, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Лицо, требующее возмещение расходов на оплату услуг представителя, должно доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность с обоснованием, какая сумма расходов является по аналогичной категории дел разумной (п. 3 Информационного письма ВАС РФ N 121 от 05.12.2007 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах").

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2004 N 454-О указал, что реализация судом предоставленного ч.2 ст.110 АПК РФ права уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела, с учетом необходимости создания судом условий, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

При этом в абз 5 п. 2 указанного определения Конституционный Суд Российской Федерации разъяснил, что вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В подтверждение понесенных первый ответчиком расходов на оплату услуг представителя в материалы дела представлены договор оказания услуг от 19.04.2013, квитанция к расходному кассовому ордеру от 19.04.2013 N 4/1 на сумму 20 000 руб. 00 коп., справка от 11.06.2013 (л.д.48-51).

Между тем, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих чрезмерность суммы заявленных судебных расходов с учетом сложившейся в регионе стоимости оплаты услуг адвоката, а также сведений статистических органов о ценах на рынке юридических услуг. Судом неразумность заявленных к взысканию расходов не установлена.

Утверждение заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, в связи с чем истец не имел возможности предоставления доказательств чрезмерности заявленных к взысканию судебных расходов, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно протоколу судебного заседания от 11.06.2013 арбитражный суд протокольным определением объявил перерыв в заседании до 13.06.2013 с целью предоставления истцу времени для ознакомления с представленными вторым ответчиком документами. Оснований для отложения судебного разбирательства у суда первой инстанции не имелось (л.д.60-62).

Вместе с тем, истец предоставленной ему возможностью не воспользовался, право на предоставление доказательств чрезмерности в арбитражный суд не реализовал (ст. 9 АПК РФ).

Кроме того, следует отметить, что доказательств, свидетельствующих о чрезмерности судебных издержек, не было представлено и в суд апелляционной инстанции.

Довод заявителя жалобы относительно того, что в отсутствии трудового договора между Бурдиным Н.О. и ООО "Правовой советник", нельзя признать доказанным факт оказания услуг именно юридическим лицом в рамках договора от 19.04.2013, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку наличие трудовых отношений между указанными лицами подтверждается представленной в материалы дела справкой от 11.06.2013 (л.д.51). При этом суд отмечает, что отсутствие именно трудовых отношений между ООО "Правовой статус" и Бурдиным Н.О. само по себе не свидетельствует о неоказании услуг ООО "Правовой статус".

С учетом конкретных обстоятельств дела, характера спора, объема оказанных услуг, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания заявленной суммы расходов на представителя чрезмерной, превышающей разумные пределы.

Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 13 июня 2013 по делу N А50 - 2516/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Л.Ф. Виноградова Д.Ю. Гладких