Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2013 г. N 17АП-9405/13 (ключевые темы: государственный, муниципальный контракт - универсальное правопреемство - порядок оплаты работы - реорганизация - передаточный акт)

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2013 г. N 17АП-9405/13

г. Пермь

29 августа 2013 г.

Дело N А60-17108/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никольской Е.О.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

от истца - ООО "СпецСтройМонтаж": не явились,

от ответчика - Федерального государственного казенного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

Федерального государственного казенного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 28 июня 2013 года по делу N А60-17108/2013,

принятое судьей Микушиной Н.В.,

по иску ООО "СпецСтройМонтаж" (ОГРН 1057747211730, ИНН 7705668079)

к Федеральному государственному казенному учреждению "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации (ОГРН 1086671005838, ИНН 6671257260)

о взыскании задолженности по оплате работ, выполненных в рамках государственного контракта,

установил:

ООО "СпецСтройМонтаж" (далее - истец) обратилось в суд с иском к Федеральному государственному казенному учреждению "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации (далее - ответчик) о взыскании 49 027 380 руб. 82 коп. задолженности по оплате работ, выполненных в рамках государственного контракта N 10/2 от 25.01.2009.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права - ст. 58, 59 ГК РФ. Указал, что подписанный при реорганизации ФГУ "Чернореченская КЭЧ района" передаточный акт задолженность ответчика перед истцом не содержит, следовательно, задолженность у ответчика отсутствует.

Представитель истца с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между истцом (генподрядчик) и ФГУ "Чернореченская КЭЧ района" (заказчик) заключен государственный контракт N 10/2 от 25.01.2009.

В соответствии с п. 1.1 контракта генподрядчик принимает на себя обязательства выполнения собственными силами и с привлечением специализированных субподрядных организаций генерального подряда на ремонт казармы N 227, расположенной по адресу: Самарская обл., Волжский р-н, п. Рощинский, в/ч 21208 (лот N2), в объеме локальных смет (приложение N1, N2, N3, N4, N5, N6, N7, N8, N9, N10, N11, N12, N 13, N 14, N 15, N 16, N 17).

Согласно п. 2.1 контракта стоимость работ составляет 49 027 380 руб. 82 коп.

Сроки выполнения работ согласованы сторонами в п. 3.1 контракта: начало выполнения работ - 01.06.2009, окончание - 01.11.2009.

Во исполнение принятых на себя обязательств по государственному контракту от 25.01.2009 N 10/2 истец выполнил работы на сумму 49 027 380 руб. 82 коп.

В подтверждение факта выполнения указанных в государственному контракте работ стоимостью 49 027 380 руб. 82 коп. представлены акты о приемке выполненных работ (формы КС-2) и справки о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3) N 1-N 12, подписанные сторонами без каких-либо замечаний по качеству выполнения работ со стороны ответчика.

Согласно п. 2.6 государственного контракта оплата работ производится с отсрочкой платежа - до 01.11.2010.

В соответствии с выписками из ЕГРЮЛ, свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 20.06.2012 ФГУ "Чернореченская КЭЧ района" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ФГКУ "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации.

Поскольку ответчиком обязательства по оплате выполненных работ не исполнены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Установив факт выполнения работ доказанным, наличие универсального правопреемства, учитывая отсутствие доказательств оплаты выполненных истцом работ, суд первой инстанции удовлетворил требования истца в полном объеме.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Принимая во внимание, что предметом контракта является государственный заказ по выполнению подрядных работ, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что данный контракт является государственным контрактом на выполнение подрядных работ для государственных нужд, отношения сторон по которому регулируются нормами § 1, § 3, § 5 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить для другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (ст. 711 ГК РФ).

В силу положений ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от их исполнения не допускается.

Учитывая, что факт выполнения работ, задолженность ответчика по государственному контракту N 10/2 от 25.01.2009 в размере 49 027 380 руб. 82 коп. подтверждены материалами дела, а доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате работ в материалы дела не представлено, установив факт универсального правопреемства, суд первой инстанции законно и обосновано удовлетворил требования истца в заявленном размере к ответчику как правопреемнику ФГУ "Чернореченская КЭЧ района".

Довод ответчика об отсутствии у него задолженности перед истцом подлежит отклонению.

При реорганизации в форме присоединения все права и обязанности присоединяемого юридического лица переходят к реорганизуемому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 58 ГК РФ), а потому присоединение относится к универсальному правопреемству, то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица, в том числе, и обязательства, оспариваемые сторонами.

В силу ст. 59 ГК РФ передаточный акт, утверждаемый учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Из материалов дела следует, что при реорганизации ФГУ "Чернореченская КЭЧ района" подписан передаточный акт, согласно которому задолженность ответчика перед истцом отсутствует.

Однако материалы дела содержат государственный контракт на проведение работ, доказательства надлежащего исполнения истцом обязательств по нему, в связи с чем отсутствие в передаточном акте сведений о дебиторской задолженности перед истцом само по себе не свидетельствует об отсутствии у ответчика спорной задолженности.

В результате реорганизации ответчик стал правопреемником ФГУ "Чернореченская КЭЧ района", в том числе и в отношении обязанностей последнего перед истцом в той части, в которой они не были исполнены на момент присоединения к ответчику. В результате реорганизации ФГУ "Чернореченская КЭЧ района" требования истца к данному лицу не прекратились, по требованиям произошла лишь замена должника на ФГУ "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации в порядке универсального правопреемства, при этом к новому должнику перешло и требования истца по государственному контракту N 10/2 от 25.01.2009 в размере 49 027 380 руб. 82 коп.

Доводы ответчика о неверном применении судом норм материального судом апелляционной инстанции отклоняются в силу следующего.

В силу прямого указания закона (п. 1 ст. 129 ГК РФ) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены. С учетом изложенного, передаточный акт, в котором отсутствует задолженность ответчика перед истцом, не может рассматриваться в качестве правоустанавливающего документа.

Иной подход приведет к безосновательному прекращению тех не попавших в передаточный акт имущественных прав и обязанностей, которыми реорганизованное юридическое лицо на момент реорганизации по тем или иным причинам не смогло или не успело воспользоваться либо исполнить.

В суде первой инстанции ответчик возражений относительно факта выполнения работ не заявлял, доказательств невыполнения истцом спорных работ не представлял.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя. Поскольку ответчику предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, государственная пошлина подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2013 по делу N А60-17108/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Федерального государственного казенного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2 000 (двух тысяч) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Р.А. Балдин Н.П. Григорьева