Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2013 г. N 10АП-7858/13

г. Москва

02 сентября 2013 г.

Дело N А41-41108/12

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Игнахиной М.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Кратюком А.В.,

при участии в заседании:

от Климанцова Б.А.: Штыков Д.В., представитель по доверенности от 05.03.2013 г.,

от Сосниной Е.П.: Штыков Д.В., представитель по доверенности от 01.03.2013 г.,

от Суздалева В.Д.: Штыков Д.В., представитель по доверенности от 07.03.2013 г., от ООО "ИнвестНацПроект": Белова Е.А., представитель по доверенности от 15.01.2013 г.,

от должника - ООО "Гутта", временного управляющего - Малахова С.М., Абрамова Е.С., Семенютиной В.Ф., Меркушева И.В., ЗАО "АксиС и Ко" - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Климанцова Б.А. и Сосниной Е.П. на определение Арбитражного суда Московской области от 10 июля 2013 года, принятое судьей Солодиловым А.В., по делу N А41-41108/12 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Гутта" по требованиям: ООО "ИнвестНацПроект", Суздалева В.Д., Абрамова Е.С., Семенютиной В.Ф., Сосниной Е.П., Меркушева И.В., Климанцова Б.А. и ЗАО "Аксис и Ко" о включении вексельного долга в реестр требований кредиторов должника,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.10.2012 г. по делу N А41-41108/12 в отношении ООО "Гутта" (ИНН 5029046705, ОГРН 1035005501739) ведена процедура несостоятельности (банкротства) - наблюдение. Временным управляющим утвержден Малахов С.М.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" N 203 от 27.10.2012 г.

Общество с ограниченной ответственностью "ИнвестНацПроект" обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Гутта" задолженности в размере 77 104 819, 33 руб., в том числе: вексельный долг - в сумме 67 571 476, 19 руб. и проценты - 9 533 343, 14 руб. (т. 1, л.д. 3).

Суздалев Валерий Дмитриевич, Абрамов Евгений Сергеевич, Семенютина Валентина Федоровна, Соснина Елена Павловна, Меркушев Илья Викторович, Климанцов Борис Алексеевич, ЗАО "Аксис и Ко", - также обратились с требованиями о включении задолженности в реестр требований кредиторов ООО "Гутта". Требования данных лиц основаны на простых векселях, на которых основаны требования ООО "ИнвестНацПроект".

Арбитражным судом первой инстанции требования Суздалева В.Д., Абрамова Е.С., Семенютиной В.Ф., Сосниной Е.П., Меркушева И.В., Климанцова Б.А. и ЗАО "Аксис и Ко" объединены в одно производство с требованием ООО "ИнвестНацПроект" для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 июля 2013 года требование ООО "ИнвестНацПроект" в размере 77 104 819, 33 руб., в том числе: вексельный долг - 67 571 476, 19 руб., проценты - 9 533 343, 14 руб., - включено в реестр требований кредиторов ООО "Гутта".

Во включении в реестр требований кредиторов должника требований граждан: Суздалева В.Д., Абрамова Е.С., Семенютиной В.Ф., Сосниной Е.П., Меркушева И.В., Климанцова Б.А., а также требования ЗАО "Аксис и Ко" - отказано (т. 8, л.д. 32-34).

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Климанцов Борис Алексеевич подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить в части включения в реестр требований кредиторов должника требований ООО "ИнвестНацПроект" в сумме 4 060 000 рублей на основании простого векселя ООО "Гутта" N 00029 от 29.07.2011 г. и принять новый судебный акт о включении в реестр требований кредиторов должника требований Климанцова Б.А. в сумме 4 060 000 рублей, основанного на простом векселе ООО "Гутта" N 00029 от 29.07.2011 г. (т. 8, л.д. 46-50). Заявитель апелляционной жалобы считает, что именно он является законным держателем простого векселя ООО "Гутта" N 00029 от 29.07.2011 г.

Соснина Елена Павловна также подала апелляционную жалобу, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 10.07.2013 г. в части включения в реестр требований кредиторов должника требований ООО "ИнвестНацПроект" в сумме 2 900 000 рублей на основании простого векселя ООО "Гутта" N 00031 от 29.07.2011 г. и принять новый судебный акт о включении в реестр требований кредиторов должника требований Сосниной Е.П. в сумме 2 900 000 рублей, основанного на простом векселе ООО "Гутта" N 00031 от 29.07.2011 г. (т. 8, 54-58). Е.П. Соснина считает, что именно она является законным держателем простого векселя ООО "Гутта" N 00031 от 29.07.2011 г.

В судебном заседании представитель Климанцова Б.А., Сосниной Е.П. и Суздалева В.Д. поддержал доводы апелляционных жалоб.

Представитель ООО "ИнвестНацПроект" возражала против доводов апелляционных жалоб.

Представители: должника - ООО "Гутта", временного управляющего должника - Малахова С.М., Абрамова Е.С., Семенютиной В.Ф., Меркушева И.В., ЗАО "АксиС и Ко", - в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 268 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб: Климанцова Бориса Алексеевича и Сосниной Елены Павловны, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "ИнвестНацПроект" является законным держателем 24 простых векселей, выданных ООО "Гутта" (т. 1, л.д. 5-64).

Указанные векселя ООО "ИнвестНацПроект" приобрело у гражданина Раймкулова М.А. в обмен на векселя ООО "ИнвестНацПроект", что подтверждается: договором N 01/19/2012 от 19.09.2012 г. и актами приема-передачи от 19.09.2012 г. (т. 7, л.д.98, 99).

Первоначальными векселедержателями векселей являлись физические лица: Суздалев В.Д., Абрамов Е.С., Семенютина В.Ф., Соснина Е.П., Меркушев И.В., Климанцов Б.А. и Раймкулов М.А., которые получили векселя непосредственно у ООО "Гутта". При этом указанные физические лица передали векселя Раймкулову М.А. в счет погашения задолженности перед Раймкуловым М.А. по договорам займа: N 29072011/5-В от 29.07.2011 г.; N 28072011-В от 28.07.2011; N 29072011-В от 29.07.2011 г.; N 28072011/5-В от 29.07.2011 г.; N 29072011/З-В от 29.07.2011 г. N 29072011/4-В от 29.07.2011 г., что также подтверждается договорами займа и актами приема-передачи векселей от 29 июля 2011 г. (т. 7, л.д. 103-120).

16 простых векселей были переданы Обществом ЗАО "АксиС и Ко" Обществу "ИнвестНацПроект" в счет исполнения обязательств перед ООО "ИнвестНацПроект" по договорам: N 02/24/212 от 24.09.2012 г. и N 03/26/2012 от 26.09.2012 г. (т. 7, л.д. 128-130).

Обстоятельства приобретения Обществом ЗАО "АксиС и Ко" шестнадцати простых векселей подтверждаются: договорами мены: N 01/07-А от 03.12.2010 г.; N 15/09-11 от 15.09.2011 г.; N 29/09-2011 от 29.09.2011 г.; договором мены ценных бумаг N 2412/10 от 24.12.2010 г. и актами приема-передачи векселей (т. 7, л.д. 133-142).

При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что законным держателем 24 простых векселей ООО "Гутта" является ООО "ИнвестНацПроект".

Из разъяснений, содержащихся в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", следует, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Гражданского кодекса РФ).

Обществом с ограниченной ответственностью "ИнвестНацПроект" в материалы дела представлены оригиналы 24 векселей, выданных ООО "Гутта", которые были обозрены судом первой инстанции.

Предъявление подлинного, неоплаченного в срок векселя в судебном заседании является достаточным основанием для удовлетворения заявленного требования законного векселедержателя.

Оценив в соответствии со статей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что в материалах дела имеются надлежащие доказательства, подтверждающие наличие у ООО "ИнвестНацПроект" прав на 24 простых векселя ООО "Гутта".

При таких обстоятельствах арбитражным судом первой инстанции был сделан обоснованный вывод о необходимости включения требований ООО "ИнвестНацПроект" в размере 77 104 819, 33 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителей апелляционных жалоб - Климанцова Б.А. и Сосниной Е.П. о том, что именно они являются законными держателями простых векселей ООО "Гутта": N 00029 от 29.07.2011 и N 00031 от 29.07.2011 г., отклонены арбитражным апелляционным судом, поскольку противоречат фактически установленным обстоятельствам дела.

Заявители апелляционных жалоб не представлены также подлинники простых векселей ООО "Гутта": N 00029 от 29.07.2011 и N 00031 от 29.07.2011 г., на которых они основывают свои требования к должнику.

Из материалов дела следует, что подлинные векселя N 00029 от 29.07.2011 и N 00031 от 29.07.2011 г. были представлены ООО "ИнвестНацПроект".

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что законным держателем простых векселей ООО "Гутта": N 00029 от 29.07.2011 и N 00031 от 29.07.2011 г., является именно ООО "ИнвестНацПроект".

Ссылки заявителей апелляционных жалоб на недоказанность ООО "ИнвестНацПроект" наличия у него прав на простые векселя: N 00031 от 29.07.2011 г. и N 00029 от 29.07.2011 г., переданные по акту приема-передачи от 19.09.2012 г. гражданином Раймкуловым М.А. (т. 8, л.д. 49, 57) - отклонены арбитражным апелляционным судом.

В материалах дела имеется акт приема-передачи векселей от 19 сентября 2012 г., подписанный между ООО "ИнвестНацПроект" и гражданином Раймкуловым М.А., из которого прямо следует, что ООО "ИнвестНацПроект" приняло от Раймкулова М.А. восемь простых векселей ООО "Гутта", в том числе простые векселя: N 00031 от 29.07.2011 г. и N 00029 от 29.07.2011 г. (т.7, л.д. 102).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение статьи 65 АПК РФ заявителями апелляционных жалоб - Климанцовым Б.А. и Сосниной Е.П. не представлены доказательства того, что по акту приема-передачи векселей от 19 сентября 2012 г. ООО "ИнвестНацПроект" приняло от Раймкулова М.А. не простые векселя: N 00031 от 29.07.2011 г. и N 00029 от 29.07.2011 г., а другие векселя.

Ссылка заявителей апелляционных жалоб на то обстоятельство, что акт приема-передачи векселей от 19 сентября 2012 г. не позволяет идентифицировать векселедателя также отклонена.

Исследовав в соответствии со ст. 71 АПК РФ акт приема-передачи векселей от 19 сентября 2012 г. (т.7, л.д. 102), арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что в нем содержатся все необходимые сведения, позволяющие определить, какие векселя были переданы Обществу "ИнвестНацПроект" гражданином Раймкуловым М.А., в том числе простые векселя: N 00031 от 29.07.2011 г. и N 00029 от 29.07.2011 г.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о незаключенности договоров займа в силу безденежности, представленных в качестве основания возникновения у гражданина Раймкулова М.А. прав на простые векселя: N 00031 от 29.07.2011 г. и N 00029 от 29.07.2011 г. (т.8, л.д. 49, 57), отклонены арбитражным апелляционным судом, поскольку документально не подтверждены и противоречат фактически установленным обстоятельствам дела.

Доказательств признания договоров займа: N 29072011/5-В от 29.07.2011 и N 29072011/3-В от 29.07.2011 г. (т. 7, л.д. 103-104, 111-112) незаключенными либо недействительными в установленном законом порядке в материалах дела не имеется.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб: Климанцова Б.А. и Сосниной Е.П., - не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 223, п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 10 июля 2013 года по делу N А41-41108/12 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

М.В. Игнахина В.П. Мизяк