Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2013 г. N 19АП-2927/13

город Воронеж

04 сентября 2013 г.

Дело N А36-3186/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 сентября 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ушаковой И.В.,

судей Поротикова А.И.,

Протасова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,

при участии:

от ОАО "Росагролизинг": Кокорина Р.Н., представителя по доверенности от 27.12.2012,

от ОАО банка социального развития и строительства "Липецккомбанк": Прибытковой О.В., представителя по доверенности от 01.01.2013,

от ООО "СтройАгроИнвест": Юровой О.А., представителя по доверенности от 10.01.2013,

от ООО "Липецкагротехсервис": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО "Агро Терминал Липецк": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО "Липецкагроснаб": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 22.04.2013 по делу N А36-3186/2012 (судья Карих О.М.) по исковому заявлению открытого акционерного общества "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210 ИНН 7704221591) к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Липецкагротехсервис" (ОГРН 103480070612 ИНН 4813005700), 2) открытому акционерному обществу банку социального развития и строительства "Липецккомбанк" (ОГРН 102480001852 ИНН 4825005381), 3) обществу с ограниченной ответственностью "Агро Терминал Липецк" (ОГРН 1084823000426 ИНН 4825055625), 4) обществу с ограниченной ответственностью "СтройАгроИнвест" (ОГРН 1024800793577 ИНН 4821008744), третье лицо общество с ограниченной ответственностью "Липецкагроснаб" о признании сделок недействительными, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Липецкагротехсервис" (далее - ООО"Липецкагротехсервис", ответчик), открытому акционерному обществу банку социального развития и строительства "Липецккомбанк" (далее - ОАО банк социального развития и строительства "Липецккомбанк", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Агро Терминал Липецк" (далее - ООО "Агро Терминал Липецк") со следующими требованиями (с учетом уточнения):

- о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи от 15.12.2010 N 93, заключенного между ООО "АгроТерминал Липецк" и ООО "Липецкагроснаб";

- о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи от 09.12.2010 N 90, заключенного между ООО "АгроТерминал Липецк" и ООО "Липецкагроснаб";

- о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора об ипотеке N 002/011Ю4 от 17.01.2011, заключенного между ООО "АгроТерминал Липецк" и ООО "Банк социального развития и строительства "ЛИПЕККОМБАНК";

- о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.03.2012, заключенного между ООО "АгроТерминал Липецк" и ООО "СтройАгроИнвест";

- о взыскании с ООО "АгроТерминал Липецк" в пользу ОАО "Росагролизинг" неосновательное обогащение в размере 130000000 руб.;

1) - об истребовании у ООО "СтройАгроИнвест" следующего имущества:

N п/п	Наименование	Номер заводской
Комплекс оборудования для хранения 32000 тонн зерна
в т.ч.
1	Зернохранилище металлическое силосного типа с плоским дном СМВУ-14,45/2317 по ТУ 5141-001-77041179-2005	122000511
2	Зернохранилище металлическое силосного типа с плоским дном СМВУ-14,45/2317 по ТУ 5141-001-77041179-2005	122000512
3	Зернохранилище металлическое силосного типа с плоским дном СМВУ-14,45/2317 по ТУ 5141 -001-77041179-2005	122000513
4	Зернохранилище металлическое силосного типа с плоским дном СМВУ-14,45/2317 по ТУ 5141-001-77041179-2005	122000514
5	Зернохранилище металлическое силосного типа с плоским дном СМВУ-14,45/2317 по ТУ 5141-001-77041179-2005	122000515
6	Зернохранилище металлическое силосного типа с плоским дном СМВУ-14,45/2317 по ТУ 5141-001-77041179-2005 с дополнительным оборудованием (пульт управления, люки заполнения, дополнительные транспортировочные шнеки)	122000516
7	Зернохранилище металлическое силосного типа с плоским дном СМВУ-27,09/5173 по ТУ 5141-001-77041179-2005	122000547
8	Зернохранилище металлическое силосного типа с плоским дном СМВУ-27,09/5173 по ТУ 5141-001-77041179-2005	122000549
9	Зернохранилище металлическое силосного типа с конусным дном СМВУ- 4,51/106 по ТУ 5141-001-77041179-2005 с дополнительным оборудованием (платформа под силос)	122001515
10	Зернохранилище металлическое силосного типа с конусным дном СМВУ- 4,51/106 по ТУ 5141-001-77041179-2005 с дополнительным оборудованием (платформа под силос)	122001516
11	Зернохранилище металлическое силосного типа с конусным дном СМВУ- 4,51/63 по ТУ 5141-001-77041179-2005 с дополнительным оборудованием (платформа под силос)	122001517
12	Зернохранилище металлическое силосного типа с конусным дном СМВУ- 4,51/63 по ТУ 5141-001-77041179-2005 с дополнительным оборудованием (платформа под силос)	122001518
13	Зернохранилище металлическое силосного типа с конусным дном СМВУ- 4,51/62 по ТУ 5141-001-77041179-2005 с дополнительным оборудованием (платформа под силос)	122001519
14	Зернохранилище металлическое силосного типа с конусным дном СМВУ- 4,51/62 по ТУ 5141-001-77041179-2005 с дополнительным оборудованием (платформа под силос)	122001520
15	Зернохранилище металлическое силосного типа с плоским дном СМВУ-14,66/2325 по ТУ 5141-001-77041179-2005	122000542
16	Зернохранилище металлическое силосного типа с плоским дном СМВУ-14,66/2325 по ТУ 5141-001-77041179-2005	122000543
17	Зернохранилище металлическое силосного типа с плоским дном СМВУ-14,66/2325 по ТУ 5141-001-77041179-2005	122000544
18	Зернохранилище металлическое силосного типа с плоским дном СМВУ-14,66/2325 по ТУ 5141-001-77041179-2005	122000545
19	Зернохранилище металлическое силосного типа с плоским дном СМВУ-14,66/2325 по ТУ 5141-001-77041179-2005	122000546
20	Зернохранилище металлическое силосного типа с плоским дном СМВУ-14,66/2325 по ТУ 5141-001-77041179-2005 с дополнительным оборудованием (пульт управления)	122000548
21	Зернохранилище металлическое силосного типа с конусным дном СМВУ-5,50/245 по ТУ 5141-001-77041179-2005	122001506
22	Зернохранилище металлическое силосного типа с конусным дном СМВУ-5,50/245 по ТУ 5141-001-77041179-2005	122001507
23	Зернохранилище металлическое силосного типа с конусным дном СМВУ-5,50/245 по ТУ 5141-001-77041179-2005 с дополнительным оборудованием (комплект самотечных труб)	122001508
24	Нория КЕ-100/29 по ТУ 5141-003-77041179-2005	1200512
25	Нория КЕ-100/16 по ТУ 5141-003-77041179-2005 с дополнительным оборудованием (дистрибьютор)	1200513
26	Нория КЕ-100/16 по ТУ 5141-003-77041179-2005	1200539
27	Нория КЕ-100/29 с дополнительным оборудованием (клапаны управления, клетка норий) по ТУ 5141-003-77041179-2005	1200540
28	Нория КЕ-110/22 по ТУ 5141-003-77041179-2005 с дополнительным оборудованием (клетка нории, комплект самотечных труб)	1200541
29	Нория КЕ-110/20 по ТУ 5141-003-77041179-2005 с дополнительным оборудованием (клетка нории, комплект самотечных труб, дистрибьютор)	1200542
30	Нория КЕ-45/20 по ТУ 5141-003-77041179-2005	1200514
31	Нория КЕ-45/20 по ТУ 5141-003-77041179-2005	1200515
32	Нория КЕ-110/28 по ТУ 5141-003-77041179-2005	1200543
33	Скребковый конвейер СК-110/24 по ТУ 5141-004-77041179-2005	507701
34	Скребковый конвейер СК-110/24 по ТУ 5141-004-77041179-2005	507702
35	Скребковый конвейер СК-110/24 по ТУ 5141-004-77041179-2005	507703
36	Скребковый конвейер СК-110/44 по ТУ 5141-004-77041179-2005	507704
37	Скребковый конвейер СК-110/44 по ТУ 5141-004-77041179-2005 с дополнительным оборудованием (ножки опоры, галерея для ходьбы)	507705
38	Скребковый конвейер СК-110/33 по ТУ 5141-004-77041179-2005 с дополнительным оборудованием (ножки опоры, галерея для ходьбы)	507706
39	Скребковый конвейер СК-110/36 по ТУ 5141-004-77041179-2005	507707
40	Скребковый конвейер СК-110/36 по ТУ 5141-004-77041179-2005	507708
41	Скребковый конвейер СК-110/36 по ТУ 5141-004-77041179-2005	507709
42	Скребковый конвейер СК-110/23 по ТУ5141-004-77041179-2005	507710
43	Скребковый конвейер СК-110/23 по ТУ 5141-004-77041179-2005	507711
44	Скребковый конвейер СК-110/32 по ТУ 5141-004-77041179-2005	507712
45	Скребковый конвейер СК-110/32 по ТУ 5141-004-77041179-2005	507713
46	Скребковый конвейер СК - 110/16 по ТУ 5141-004 77041179-2005	507714
47	Скребковый конвейер СК-110/16 по ТУ 5141-004 77041179-2005	507715
48	Скребковый конвейер СК-110/16 по ТУ 5141-004 77041179-2005	507716
49	Скребковый конвейер СК-110/28 по ТУ 5141-004-77041179-2005	507717
50	Скребковый конвейер СК-110/14 по ТУ 5141-004-77041179-2005	507718
51	Скребковый конвейер СК-110/21 по ТУ 5141-004-77041179-2005	507719
52	Скребковый конвейер СК-100/9 по ТУ 5141-004-77041179-2005 для завальной ямы с дополнительным оборудованием (завальная яма)	507720
53	Скребковый конвейер СК-100/17 по ТУ 5141-004-77041179-2005	507721
54	Скребковый конвейер СК-100/9 по ТУ 5141-004-77041179-2005	507722
55	Скребковый конвейер СК-100/9 по ТУ 5141-004-7704179-2005 с дополнительным оборудованием (галереи для СК)	507723
56	Скребковый конвейер СК-100/16 по ТУ 5141-004-7704179-2005 с дополнительным оборудованием (галереи для СК)	507724
57	Скребковый конвейер СК-100/49 по ТУ 5141-004-77041179-2005	507725
58	Скребковый конвейер СК-100/49 по ТУ 5141-004-77041179-2005	507726
59	Скребковый конвейер СК-100/42 по ТУ 5141-004-77041179-2005	507727
60	Скребковый конвейер СК-100/42 по ТУ 5141-004-7704179-2005 с дополнительным оборудованием (галереи для СК, дистрибьютор)	507728
61	Зерносушилка производства "BRICE-BAKER GROUP" ВВТ 06/16, производительностью 62 т\ч.	507729

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 03.07.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Липецкагроснаб".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 22.04.2013 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО "Росагролизинг" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Рассмотрение дела откладывалось.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции ООО "Липецкагротехсервис", ООО "Агро Терминал Липецк", ООО "Липецкагроснаб" явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела апелляционным судом участвующие в деле лица уведомлены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие их представителей.

В ходе судебного заседания представитель ОАО "Росагролизинг" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители ОАО банка социального развития и строительства "Липецккомбанк", ООО "СтройАгроИнвест" возражали против доводов апелляционной жалобы, просили обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, присутствующих в судебном заседании, исследовав и оценив представленные доказательства, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что 24.08.2008 между ЗАО "Элеватор-Сервис" (продавец) и ОАО "Росагролизинг" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 156/РАЛ-2008, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить товар. Товар подлежит последующей передаче в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю ООО "Липецкагротехсервис". Под товаром понимается оборудование производства продавца, указанное в пункте 2 договора.

Согласно пункту 2.1 договора продавец производит передачу товара: комплекта оборудования для хранения 32000 тонн зерна, в составе 38 наименований оборудования.

Общая стоимость оборудования 331 510 700 рублей (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 2.3 товар по настоящему договору передается продавцом лизингополучателю одной партией, полностью укомплектованным, установленным, испытанным, промаркированным и подготовленным со всей необходимой документацией для сдачи его в эксплуатацию. Частичная передача товара не допускается

23.05.2008 истец направил в адрес ЗАО "Элеватор_Сервис" отгрузочную разнарядку с указанием отгрузки товара грузополучателю ООО "Липецкагротехсервис".

По товарной накладной N 4 от 03.07.2009 и акту приема-передачи от 03.07.2009 комплект оборудования для хранения 32000 тн зерна передан и принят ОАО "Росагролизинг".

Согласно акту ввода товара в эксплуатацию от 03.07.2009 продавец -ЗАО "Элеватор-Сервис" выполнил работы по возведению, оснащению и вводу в эксплуатацию комплекта оборудования для хранения 32000 тонн зерна в указанном составе оборудования.

Товар технически исправен, по качеству и комплектности соответствует требованиям ГОСТ и ТУ завода - изготовителя. При проведении приемочных испытаний достигнута оговоренная производительность.

Платежными поручениями от 28.04.2008 N 4096, от 25.09.2008 N 11070, от 25.09.2008 N 11071, от 24.10.2008 N 12315, от 12.11.2008 N 13002, от 24.11.2008 N 13473, от 28.01.2009 N 950, соглашением о проведении зачета от 25.08.2008 истец уплатил ЗАО "Элеватор - Сервис" уплатило стоимость оборудования.

25.04.2008 между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Липецкагротехсервис" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5285/1, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией. В спецификации значится комплект оборудования для хранения 32000 тонн зерна, состоящий из 38 наименования оборудования.

В течение срока лизинга предмет должен эксплуатироваться на территории Липецкой области по адресу: Липецкая область, Липецкий район, с.Сенцово. Срок лизинга - 180 месяцев. Согласован график уплаты лизинговых платежей.

Дополнительным соглашением N 1 от 09.12.2008 стороны предусмотрели, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга на срок договора лизинга.

Лизингополучатель в течение трех рабочих дней с момента передачи предмета лизинга (или его части) в сублизинг обязан письменно сообщить лизингодателю наименование сублизингополучателя, его местонахождение, а также точный перечень переданного в сублизинг имущества с указанием индентификационных номеров.

12.05.2008 между ЗАО "Элеватор-Сервис" и ООО "Липецкагротехсервис" заключено соглашение на проведение работ по возведению, оснащению и вводу в эксплуатацию комплекта оборудования для хранения 32000 тонн зерна.

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения в объем работ входит: подписание акта приема-передачи площадки, земляные работы в соответствии с проектом, устройство фундаментов в соответствии с проектом; монтаж металлоконструкций и оборудования; электромонтажные работы; подключение оборудования к заранее подведенным коммуникациям;, пробный запуск оборудования; проверка исправности узлов и агрегатов; прогон оборудования в эксплуатационном режиме для подтверждения достижения гарантированных заводом изготовителем технических характеристик на оборудование; подписание акта ввода в эксплуатацию.

06.04.2009 ООО "Липецкагротехсервис" передало, а ЗАО "Элеватор-Сервис" приняло площадку готовую к проведению работ по возведению, оснащению и вводу в эксплуатацию комплекта оборудования для хранения 32000 тонн зерна, расположенную по адресу: Россия, Липецкая область, Липецкий район, с. Сенцово.

04.09.2009 ОАО "Росагролизинг" передало, а ООО "Липецкагротехсервис" приняло готовое к эксплуатации оборудование: комплект оборудования для хранения 32000 тонн зерна, состоящий из оборудования 61 наименования.

29.07.2009 ООО "Липецкагроснаб" получило разрешение на строительство механизированного зернохранилища на территории ООО "Липецкагроснаб" у с. Сенцово, Липецкого района Липецкой области. 14 июля 2010 года получено разрешение на ввод объекта в эксплуатацию.

15.12.2010 между ООО "Липецкагроснаб" (продавец) и ООО "Агро Терминал Липецк" (покупатель) был заключен договор купли-продажи оборудования N 93.

Предметом договора купли-продажи является оборудование для первичной подработки и хранения зерна, которое продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность покупателя, произвести его монтаж, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, установленных договором. Перечень оборудования приведен в спецификации (приложение N 1), поименовано в спецификации 40 наименований оборудования.

Общая стоимость оборудования составляет 28000000 рублей.

Между ООО "Агро Терминал Липецк" и ОАО банк социального развития и строительства "Липецккомбанк" заключен договор об ипотеке N 002/011Ю4 (залоге недвижимости) от 17.01.2011. В соответствии с пунктом 1.2 договора обеспечение залогом обязательство предусмотрено кредитным договором юридического лица 311/010 от 29.12.2010, заключенным залогодержателем с заемщиком ООО "Агро Терминал Липецк" и состоит в следующем: сумма кредита 280000000 рублей, дата возврата кредита 28.12.2015. Предметом залога является железнодорожный путь, протяженностью 2477 п.м., инвентарный номер 1979 пр-1/00, а также механизированное зернохранилище, площадью 20,2 кв.м., инвентарный номер 1979 пр-10А/00. Земельный участок кадастровый номер 48:13:1560701:0015.

ООО "Агро Терминал Липецк" является собственником земельного участка площадью 45784 кв.м., кадастровый номер 48:13:1560701:0015, расположенный у с. Сенцово, Липецкого района, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 21.12.2010.

Впоследствии произведено размежевание земельного участка и образования земельного участка для эксплуатации производственной базы, площадью 12011 кв.м., кадастровый номер 48:13:1560701:33 и земельного участка для эксплуатации производственной базы, площадью 33773 кв.м., кадастровый номер 48:13:1560701:34.

21.12.2010 зарегистрировано право собственности ООО "Агро Терминал Липецк" на механизированное зернохранилище, площадью 20,2 кв.м., инвентарный номер 1979пр-10А/00, расположенное у с. Сенцово, Липецкого района Липецкой области.

Свидетельством о государственной регистрации права от 21.12.2010 подтверждено право собственности ООО "Агро Терминал Липецк" на железнодорожный путь, протяженностью 2477 п.м.

Переход права собственности на названное имущество произошел в соответствии с договором N 90 от 09.12.2010, заключенного между ООО "Липецкагроснаб" и ООО "АгроТерминал Липецк".

На основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.03.2012 право собственности на механизированное зернохранилище перешло к ООО "СтройАгроИнвест", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 09.06.2012.

Истец считает, что договора N 93 от 15.12.2010, N 90 от 09.12.2010, заключенные между ООО "АгроТерминалЛипецк" и ООО "Липецкагроснаб", договор об ипотеке N 002/011Ю4 от 17.01.2011 и договор от 30.03.2012, заключенный между ООО "АгроТерминалЛипецк" и ООО "СтройАгроИнвест" являются недействительными (ничтожными) в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ, поскольку противоречат статье 209 Гражданского кодекса РФ.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Одним из способов защиты является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

В статье 166 Гражданского кодекса РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истец полагает, что его права, как собственника, нарушены, поскольку оборудование, переданное им по договору лизинга ООО "Липецкагротехсервис", помимо его воли было объектом купли - продажи в оспариваемых договорах.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец не доказал наличие оснований для признания сделок недействительными (ничтожными).

При этом суд первой инстанции правомерно признал необоснованной ссылку истца на статью 209 Гражданского кодекса РФ, согласно которой собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

В рассматриваемом деле истец не представил безусловных и достоверных доказательств того, что ООО "Липецкагроснаб" незаконно распорядилось имуществом, являющимся предметом договора купли-продажи N 93 от 15.12.2010, нарушив нормы статьи 209 Гражданского кодекса РФ.

Судом установлено, что на законном основании ответчиками приобретено имущество сходное с имуществом, истребуемым истцом. Между тем ввиду невозможности идентифицировать перечисленные ОАО "Росагролизинг" объекты, отграничить их от имущества, полученного ответчиками по гражданско-правовым договорам, на основании имеющихся в деле доказательств не представляется возможным. Технические документы на спорное оборудование в материалы дела не представлены.

Отказывая в иске об истребовании у ООО "СтройАгроИнвест" спорного имущества, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статьи 301 Гражданского кодекса РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 32, 39 совместного Постановления Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного Судов Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Согласно статье 301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Из статьи 301 Гражданского кодекса РФ и пунктов 32, 36 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 следует, что к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие права собственности истца на истребуемое имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

По смыслу положений статьи 301 Гражданского кодекса РФ и в соответствии со статьей 65 АПК РФ для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных выше фактов в совокупности, отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска. Предметом виндикационного иска является индивидуально-определенная вещь, отличающаяся от вещей, определенных родовыми признаками, конкретными и только им присущими характеристиками.

Бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих наличие условий, при которых иск об истребовании имущества подлежит удовлетворению, возлагается на лицо, заявившее такое требование.

Как следует из материалов дела, истребуемое ОАО "Росагролизинг" имущество относится к движимым вещам.

Исследовав по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, представленные в дело доказательства, суд установил, что в тех документах, на которые ссылается истец в качестве доказательств принадлежности ему на праве собственности 61 единица оборудования, не содержатся его индивидуализирующие признаки, отсутствуют сведения о заводских номерах объектов виндикации, а также доказательства размещения их истцом на производственных площадях ответчика.

В связи с чем, индивидуализировать указанное оборудование и отграничить его от аналогичного имущества не представляется возможным.

Указание истца на наименование и модель оборудования не может быть принято в качестве доказательств наличия индивидуализирующих признаков спорного имущества.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции по ходатайству истца была назначена экспертиза по определению тождественности оборудования, переданного ОАО "Росагролизинг" в лизинг. Суд, оценивая заключение ООО "Липецкий региональный "ЦЕНТР КАЧЕСТВА", не принял его в качестве надлежащего доказательства, так как установил несоответствие его положениям статьи 86 АПК РФ.

Вместе с тем в своих объяснениях, данных в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, эксперты пояснили, что идентификационные таблички на технологическом оборудовании механизированного зернохранилища частично отсутствуют, в некоторых местах они демонтированы, в некоторых местах вообще отсутствуют следы их монтажа, установить маркировку оборудования не представляется возможным. На данные обстоятельства представители сторон также ссылались в судебном заседании апелляционной инстанции, указывая на установленные судебным приставом аналогичные факты при исполнении определения суда от 24.05.2012 об обеспечении иска.

Более того, судом первой инстанции было установлено, что ООО "СтройАгроИнвест" является собственником недвижимого имущества механизированного зернохранилища общей площадью 20,2 кв.м., инвентарный номер 1979пр-10А/00.

Согласно Правилам организации и ведения технологического процесса на элеваторах и хлебоприемных предприятиях, утвержденные Приказом Министерства заготовок СССР от 25.07.83 N 251 технологический процесс хранения сельскохозяйственной продукции обеспечивается при проведении определенной последовательности операций от механизированной разгрузки зерна, очистки, сушки, взвешивания, размещения, вентиляции до отгрузки, а потому включает в себя как основное, так и вспомогательное производство, в ходе которого используется и многопрофильное оборудование.

В соответствии с пунктом 2.1 Правил организации и ведения технологического процесса на элеваторах и хлебоприемных предприятиях, утвержденных Приказом Министерства заготовок СССР от 25.07.1983 N 251, составными частями технологических линий для приемки, обработки и отгрузки в числе прочих в соответствии являются: - здания и сооружения с оборудованием для отбора проб зерна; - разгрузочные устройства зерна с оборудованием; - накопительные емкости зерна; - здания и сооружения с оборудованием для очистки, сушки, взвешивания зерна; - устройства с оборудованием для приемки зерна с железнодорожного транспорта, а также для отгрузки зерна.

Схема технологического процесса элеватора должна соответствовать генеральному плану предприятия с нанесенными на него зданиями, сооружениями с оборудованием, иными техническими устройствами, в том числе железнодорожными путями, который разрабатывается в составе проектной документации на строительство элеватора и является его составной частью.

В силу статьи 134 Гражданского кодекса РФ, если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь).

Из анализа приведенной нормы права следует, что сложной вещью является вещь, в состав которой входят разнородные вещи, физически не связанные между собой, в совокупности составляющие единое целое, позволяющее использовать их по общему назначению.

В соответствии со статьей 133 Гражданского кодекса РФ вещь, раздел которой в натуре невозможен без изменения ее назначения, признается неделимой. Часть неделимой вещи не может быть предметом самостоятельных гражданских прав.

С учетом изложенного механизированное зернохранилище представляет собой неделимую индивидуально-определенную вещь, в то время как истребуемые истцом объекты, наряду с другими элементами зернохранилища, не имеют самостоятельного значения и не могут быть истребованы отдельно от вещи, составными частями которой они являются.

То обстоятельство, что сходное с имуществом истребуемым истцом, является составной частью единой вещи, подтверждается представленными в материалы дела доказательствами: техническим паспортом производственной базы, разрешением на строительство от 29.07.2009 N RU48513417-313.

Ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы с целью определения тождественности оборудования рассмотрено апелляционным судом в порядке статьей 87 и частью 2 статьи 268 АПК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" и отклонено. Как усматривается из материалов дела, суд первой инстанции не отказывал ответчику в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы. Стороны своими процессуальными правами в суде первой инстанции не воспользовались, ходатайств о назначении повторной экспертизы не заявляли. Доказательств наличия уважительных причин невозможности заявления указанного ходатайства, суду апелляционной инстанции не представлено. Основания для назначения испрашиваемой экспертизы отсутствуют.

Разрешая вопрос о добросовестности ООО "СтройАгроИнвест" приобретения спорного имущества, суд первой инстанции обоснованно исходил из разъяснений, содержащихся в пункте 39 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Доказательств того, что спорное оборудование было утрачено по вине ответчика, истцом представлено не было.

Поскольку материалами дела не подтверждается наличие обстоятельств, с которыми действующее законодательство связывает возможность удовлетворения виндикационного иска, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции в этой части правомерными.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из положений названных норм и основываясь на общем принципе доказывания, предусмотренном статьей 65 АПК РФ, истец, предъявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, должен доказать три условия, при наличии которых возникает обязательство из неосновательного обогащения: приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое на законных основаниях неминуемо должно выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества.

Перечисленные условия составляют предмет доказывания по настоящему делу, учитывая содержание исковых требований.

Оценив представленные в дело сторонами доказательства, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ОАО "Росагролизинг", заявляя требования о взыскании неосновательного обогащения, не доказало факт получения (сбережения) имущества (денежных средств) за счет истца, в связи с чем требование о взыскании с ответчиков неосновательного обогащения удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования и не могут являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

Заявленные в апелляционной жалобе доводы были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, оснований для переоценки выводов суда, представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

По мнению апелляционной коллегии, при рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Липецкой области от 22.04.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 22.04.2013 по делу N А36-3186/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

А.И. Поротиков А.И. Протасов