Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2013 г. N 19АП-3605/13

г. Воронеж

29 августа 2013 г.

Дело N А36-460/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ОАО "Сбербанк России": Бессонова Ю.В., представитель по доверенности от 29.08.2012 г.,

от РФ в лице Минфина России: Дребит А.В., представитель по доверенности от 24.01.2013 г.,

от ООО "ОЭУ Блок N 2 ш. "Анжерская-Южная": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОЭУ Блок N 2 шахта "Анжерская-Южная" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 03.06.2013 г. по делу N А36-460/2013 (судья Пешков Ю.М.) по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) в лице Липецкого отделения N 8593 и Российской Федерации в лице Министерства финансов (ОГРН 1037739085636, ИНН 7710168360) к обществу с ограниченной ответственностью "ОЭУ Блок N 2 шахта "Анжерская-Южная" (ОГРН 1024200507430, ИНН 4201008494), при участии третьего лица: открытого акционерного общества "Липецкий металлургический завод "Свободный сокол", о взыскании 110 719 558,31 руб., в том числе 38 478 995,67 руб. в пользу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Липецкого отделения N 8593 и 72 240 562,64 руб. в пользу Российской Федерации в лице Министерства финансов,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России", истец) в лице Липецкого отделения N 8593 обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ОЭУ Блок N 2 шахта "Анжерская-Южная" (далее - ООО "ОЭУ Блок N 2 ш. "Анжерская-Южная", ответчик) о взыскании 38 478 995,67 руб. задолженности по договору поручительства N 610109182/П-1 от 20.11.2009 г., заключенному в обеспечение договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610109182 от 24.09.2009 г., рассчитанной по состоянию на 04.02.2013 г.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 14.02.2013 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Липецкий металлургический завод "Свободный сокол" (далее - ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол") и Российская Федерация в лице Министерства финансов Российской Федерации (далее - РФ в лице Минфина России).

Определением от 02.04.2013 г. Арбитражный суд Липецкой области удовлетворил ходатайство РФ в лице Минфина России о вступлении в дело N А36-460/2013 в качестве соистца с требованием к ООО "ОЭУ Блок N 2 ш. "Анжерская-Южная" о взыскании 72 240 562,64 руб. задолженности по договору поручительства N 610109182/П-1 от 20.11.2009 г., заключенному в обеспечение договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610109182 от 24.09.2009 г.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 03.06.2013 г. исковые требования истцов удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "ОЭУ Блок N 2 ш. "Анжерская-Южная" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО "ОЭУ Блок N 2 ш. "Анжерская-Южная" и ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представители ООО "ОЭУ Блок N 2 ш. "Анжерская-Южная" и РФ в лице Минфина России возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, письменных пояснений по делу, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 24.09.2009 г. между ОАО "Сбербанк России" и ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" был заключен кредитный договор N 610109182 об открытии невозобновляемой кредитной линии, согласно условиям которого истец принял на себя обязательство предоставить третьему лицу кредит в сумме 3 300 000 000 руб.

Возврат кредита обеспечивался договором поручительства N 610109182/П-1 от 20.11.2009 г., заключенным между ОАО "Сбербанк России" и ООО "ОЭУ Блок N 2 ш. "Анжерская-Южная".

Предел ответственности по договору поручительства был установлен в сумме 1 207 500 000 руб.

В связи с наличием у ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" задолженности по кредитному договору, ответчик 31.01.2012 г. оплатил 666 780 441,69 руб. и 14.02.2012 г. - 430 000 000 руб. Всего ответчиком было перечислено по договору поручительства 1 096 780 441,69 руб. Неисполненным осталось обязательство в сумме 110 719 558,31 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору третьим лицом перед ОАО "Сбербанк России" РФ в лице Минфина России выдана государственная гарантия в сумме 1 650 000 000 руб.

28.11.2012 г. между ОАО "Сбербанк России" и РФ в лице Минфина России заключен договор уступки прав требования, по которому к РФ в лице Минфина России перешли права требования суммы основного долга в размере 1 649 500 000 руб. по кредитному договору N 610109182 от 24.09.2009 г., а также право на получение процентов на указанную сумму, неустойки, предусмотренной кредитным договором.

19.12.2012 г. РФ в лице Минфина России перечислила ОАО "Сбербанк России" денежные средства в сумме 1 649 500 000 руб. в счёт погашения долга по кредитному договору за третье лицо.

Согласно расчёту ОАО "Сбербанк России" по состоянию на 19.09.2012 г. третье лицо имеет перед ним долг в сумме 878 607 544,37 руб.

Данный факт ответчиком и третьим лицом не оспаривался.

Поскольку РФ в лице Минфина России уплатила ОАО "Сбербанк России" частично долг третьего лица в сумме 1 649 500 000 руб., то к РФ в лице Минфина России перешло право требования с поручителя возмещения уплаченной суммы.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договорам, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пунктами 1 и 2 ст. 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Как следует из п.п. 1 и 2 ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Пунктом 1 ст. 365 ГК РФ предусмотрено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 22.06.2006 г. N 23 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами норм Бюджетного кодекса Российской Федерации" государственная (муниципальная) гарантия представляет собой не поименованный в главе 23 "Обеспечение исполнения обязательств" Гражданского кодекса РФ способ обеспечения исполнения гражданско-правовых обязательств, при котором публично-правовое образование дает письменное обязательство отвечать за исполнение лицом, которому дается гарантия, обязательств перед третьими лицами полностью или частично (п. 1 ст. 115 БК РФ, п. 1 ст. 329 ГК РФ).

К правоотношениям с участием публично-правовых образований в силу п. 2 ст. 124 ГК РФ подлежат применению нормы Гражданского кодекса РФ, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов.

Соответственно к правоотношениям, возникающим в связи с выдачей государственных (муниципальных) гарантий, применяются нормы ст.ст. 115 - 117 БК РФ, устанавливающие особенности правового регулирования указанных правоотношений и обуславливаемые спецификой их субъектного состава, общие положения Гражданского кодекса РФ о способах обеспечения исполнения обязательств (ст. 329 ГК РФ), а также в силу сходства данных правоотношений с отношениями, урегулированными нормами параграфа 5 главы 23 ГК РФ, - нормы Гражданского кодекса РФ о договоре поручительства (п. 1 ст. 6 ГК РФ).

Права публично-правового образования, исполнившего на основании предоставленной гарантии в пользу кредитора денежное обязательство должника, определяются в соответствии с положениями ст. 365 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке. Каких-либо ограничений по передаче (уступке) права требования, возникшего вследствие причинения вреда, действующее законодательство не содержит.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Предоставление ОАО "Сбербанк России" кредита ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол", нарушение заемщиком условий кредитного договора N 610109182 от 24.09.2009 г., а также правомерность перехода права требования от ответчика задолженности по кредитному договору к РФ в лице Минфина России подтверждено материалами дела.

Представленные истцами расчеты задолженности ответчиком не оспорены, контррасчеты в опровержение расчетов истцов не представлены.

На основании изложенного, проверив расчеты истцов, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО "ОЭУ Блок N 2 ш. "Анжерская-Южная" в пользу ОАО "Сбербанк России" в лице Липецкого отделения N 8593 денежные средства в сумме 38 478 995,67 руб. и в пользу РФ в лице Минфина России - 72 240 562,64 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о прекращении поручительства в связи с исполнением ответчиком до февраля 2012 года большей части своих обязательств по договору поручительства, а также о том, что моментом предъявления истцом требований о досрочном погашении задолженности следует считать заключение договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0111254 от 12.01.2012 г., в то время как истец обратился в суд 07.02.2013 г., то есть по истечении года, являются несостоятельными и подлежат отклонению.

Согласно п. 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 г. N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", в случае если у кредитора, требования которого обеспечены поручительством, не содержащим условие о сроке его действия, возникло право потребовать досрочного исполнения обязательства (например, в соответствии с п. 2 ст. 811 ГК РФ), годичный срок для предъявления требования к поручителю исчисляется со дня, когда кредитор предъявил к должнику требование о досрочном исполнении обязательства, если только иной срок или порядок его определения не установлен договором поручительства.

Из материалов дела усматривается, что требование о досрочном возврате кредита к должнику было предъявлено 27.07.2012 г. Данное обстоятельство подтверждается письмом ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" от 31.08.2012 г. N 2585/1 (л.д. 83 т. 1).

Как следует из письма ОАО "ЛМЗ "Свободный сокол" соответствующее требование было получено должником 30.07.2012 г. Таким образом, годичный срок для предъявления требования к поручителю истекает не ранее 27.07.2013 г. Иск предъявлен 08.02.2013 г., то есть в пределах установленного срока.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 03.06.2013 г. по делу N А36-460/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева А.Е. Шеин