Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2013 г. N 10АП-6054/13

г. Москва

04 сентября 2013 г.

Дело N А41-5742/13

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Черниковой Е.В.,

судей Марченковой Н.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Нехаем А.А.,

при участии в заседании:

от ООО "ОФИС Холдинг" (ИНН: 7733640903; ОГРН: 1087746136279): Давыдов Я.В., представитель по доверенности от 14 марта 2013 года;

от ООО "Бьерн" (ИНН: 7722129694, ОГРН: 1037739331860): Давыдов Я.В., представитель по доверенности от 14 марта 2013 года;

от ОАО "ЦИТЭО" (ИНН: 5047082632, ОГРН: 1075047004405): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Центр инженерно-технического и энергетического обеспечения" на определение Арбитражного суда Московской области от 03 июня 2013 года по делу N А41-5742/13 о процессуальном правопреемстве, принятое судьей Жиляевым С.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Бьерн" к открытому акционерному обществу "Центр инженерно-технического и энергетического обеспечения" о неосновательном обогащении,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ОФИС Холдинг" (далее - ООО "ОФИС Холдинг") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Центр инженерно-технического и энергетического обеспечения" (далее - ОАО "ЦИТЭО") о взыскании задолженности по оплате стоимости затрат по ремонту арендуемого помещения в сумме 26 245 613 рублей 39 копеек, с учетом ранее принятых судебных актов при рассмотрении дел N А41-42258/11, N А40-80899/12 (том 1 л.д.2-5).

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции от истца ООО "ОФИС Холдинг" поступило заявление о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 АПК РФ (том 1 л.д. 92-111). Так же заявление о процессуальном правопреемстве поступило в Арбитражный суд Московской области от ООО "Бьерн" (том 1 л.д. 115-116). При этом, ООО "ОФИС Холдинг" ссылается на свое выбытие из спорного правоотношения по настоящему делу на основании Соглашений об отступном N 1, N 2 и N 3 от 11 марта 2013 года, согласно которым право требования уплаты долга ОАО "ЦИТЭО" перед ООО "ОФИС Холдинг" в сумме 26 245 613 рублей 39 копеек передано ООО "Бьерн". (т.1 л.д.96-101).

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 июня 2013 года о процессуальном правопреемстве по настоящему делу произведена замена истца - ООО "ОФИС Холдинг" на общество с ограниченной ответственностью "Бьерн" (далее - ООО "Бьерн") (т. 2 л.д.41).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОАО "ЦИТЭО", обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права (том 2 л.д.44-45).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Десятого арбитражного апелляционного суда представитель ООО "ОФИС Холдинг", ООО "Бьерн" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ОАО "ЦИТЭО" в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. В силу положений статей 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в их отсутствие.

Выслушав объяснения представителя ООО "ОФИС Холдинг", ООО "Бьерн", исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд полагает следующее.

Обжалуя определение суда первой инстанции от 03.06.2013 о процессуальном правопреемстве, ОАО "ЦИТЭО" ссылается на ничтожность Соглашений об отступном N 1, 2, и N 3 от 11 марта 2011 г. как сделок, совершенных с нарушением требований Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26 октября 2002 года (далее - Закон о банкротстве) ст. ст. 110, 11, 131, 139, 140 (том 2л.д. 44-45).

Как усматривается из материалов дела, выбытие ООО "ОФИС Холдинг" из спорного правоотношения, как истца, произошло на основании Соглашений об отступном N 1, N 2 и N 3 от 11 марта 2013 года, согласно которым право требования уплаты долга ОАО "ЦИТЭО" перед ООО "ОФИС Холдинг" в сумме 26 245 613 рублей 39 копеек передано ООО "Бьерн" (том 1 л.д.96-101).

Указанные соглашения одобрены в порядке, предусмотренном нормами ст. 142 Закона о банкротстве, что подтверждается протоколами собраний кредиторов ООО "ОФИС Холдинг" от 21.01.2013 г. и 18.03.2013 г. (том 1 л.д. 139-143).

Принимая определение о процессуальном правопреемстве по настоящему делу, суд первой инстанции указал на доказанность истцом указанных обстоятельств имеющимися в материалах дела документами.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Таким образом, заключение соглашений об отступном между должником и кредиторами в рамках конкурсного производства допускается Законом о банкротстве и может быть осуществлено при наличии их согласования с собранием кредиторов.

Учитывая вышеизложенное, довод апелляционной жалобы о ничтожности Соглашений об отступном по причине их несоответствия требованиям Закона о банкротстве является необоснованным.

Довод ОАО "ЦИТЭО" о недоказанности объема переданных прав и ничтожности Соглашений об отступном по причине несуществующего предмета договора является необоснованным и правомерно отклонен судом первой инстанции в силу положений ст. ст. 385, 390 ГК РФ.

Выводы суда первой инстанции в данной части соответствуют позиции, изложенной в п. 1 Информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации".

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 03 июня 2013 года по делу N А41-5742/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Черникова

Судьи

Н.В. Марченкова С.К. Ханашевич