Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2010 г. N 01АП-2377/09

г. Владимир

19 апреля 2010 г.

Дело N А11-696/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2010 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Казаковой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крисько А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Левченко Сергея Николаевича, г. Владимир, на решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.02.2010 по делу N А11-696/2009, принятое судьей Беловым А.А., по иску Левченко Сергея Николаевича, г. Владимир, к Митину Андрею Васильевичу, г. Муром, Баранову Сергею Алексеевичу, г. Муром, при участии третьих лиц - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Владимирской области, г. Муром, общества с ограниченной ответственностью "Центр Инвест", г. Муром, Любаковой Александры Сергеевны, г. Муром, общества с ограниченной ответственностью "ПСК-Владимир", г. Владимир, о признании права собственности на 100 % доли в уставном капитале,

при участии:

от заявителя - Левченко Сергея Николаевича - Фадеевой Т.Н. по доверенности N 33-01/301903 от 04.03.2009;

от ответчиков -1) Митина Андрея Васильевича - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 21609);

2) Баранова Сергея Алексеевича - Кузьмина Б.И. по доверенности от 27.05.2009 (сроком действия 3 года), ордеру N 004711 от 14.04.2010, удостоверению адвоката N 616 от 20.11.2006, Филичкина А.А. по доверенности от 27.05.2009 (сроком действия 3 года), ордеру N 016754 от 14.04.2010, удостоверению адвоката N 192 от 21.11.2003;

от третьих лиц - 1) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Владимирской области - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 21612);

2) ООО "Центр Инвест" - Филичкина А.А. по доверенности N 35 от 01.12.2009 (сроком действия 1 год), ордеру N 016754 от 14.04.2010, удостоверению адвоката N 192 от 21.11.2003;

3) Любаковой Александры Сергеевны (на настоящее время фамилия Сумина - свидетельство о заключении брака I-НА N 620584 от 07.09.2008) - Кузьмина Б.И. по доверенности от 09.04.2010 (сроком действия 1 год), ордеру N 004711 от 14.04.2010, удостоверению адвоката N 616 от 20.11.2006, Филичкина А.А. по доверенности от 09.04.2010 (сроком действия 1 год), ордеру N 016754 от 14.04.2010, удостоверению адвоката N 192 от 21.11.2003;

4) ООО "ПСК-Владимир" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 21614),

установил, что Левченко Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Митину Андрею Васильевичу, Баранову Сергею Алексеевичу о признании права собственности на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Центр Инвест" (далее - ООО "Центр Инвест").

Исковые требования обоснованы статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что истец приобрел по договору от 23.01.2009 долю у гражданина Митина А.В., составляющую 100% уставного капитала ООО "Центр Инвест". Впоследствии в ходе государственной регистрации изменений в учредительные документы узнал о том, что доля ранее отчуждена Баранову С.А. по договору купли-продажи от 30.04.2008, заключенному между Митиным А.В. в лице Любаковой А.С. и Барановым С.А. В Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) содержались сведения о принадлежности 100 % доли в уставном капитале ООО "Центр Инвест" Баранову С.А.

Определением суда от 04.03.2009 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Центр Инвест", г. Муром, Любакова Александра Сергеевна, г. Муром, общество с ограниченной ответственностью "Правовая Строительная Компания - Владимир", г. Владимир (далее - ООО "ПСК-Владимир").

Решением от 27.02.2010 суд отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, Левченко С.Н. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушением норм процессуального права - статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что суд не выяснил вопрос, в связи с какими обстоятельствами договор купли-продажи подписан от лица Митина А.В. представителем Любаковой А.С., тогда как из пояснений Митина А.С. следует, что в апреле 2008 года он находился в г. Муроме и ежедневно общался с Любаковой А.С. и Барановым С.А., которые не поставили его в известность о намерении заключить договор.

Ссылаясь на статьи 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает, что суд необоснованно не вызвал в качестве свидетелей Гарбузаря И.Н и Грибанова А.Н., которые несмотря на заключение эксперта могли бы косвенно подтвердить, что договор от 30.04.2008 является вторичной сделкой, заключенной значительно позже сделки от 23.01.2009.

Баранов С.А. в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, указав при этом, что факт принадлежности долей в уставном капитале может быть подтвержден исключительно письменными доказательствами, что следует из содержания статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Поскольку законом установлен специальный способ подтверждения перехода права на долю, а именно путем составления письменных документов, иные доказательства, в частности, свидетельские показания, не могут быть признаны допустимыми.

Любакова С.А. обладала должными и достаточными полномочиями на подписание договора купли-продажи доли от 30.04.2008 и получение уведомления обществом о факте состоявшейся уступки.

ООО "Центр Инвест" выразило аналогичную с ответчиком позицию.

Иные лица отзывов не представили, явку полномочных представителей в суд не обеспечили.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Митина А.В., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Владимирской области, ООО "ПСК-Владимир", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Центр Инвест" было зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве 23.06.2004 за основным государственным регистрационным номером 1047796451196. Единственным участником общества с декабря 2007 года и генеральным директором являлся Митин А.В.

23.01.2009 Митин А.В. и Левченко С.Н. подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить долю в уставном капитале ООО "Центр Инвест" (пункт 1.1 договора).

Количество передаваемых долей - одна доля номинальной стоимостью 10 000 руб. Размер передаваемой доли в процентах от уставного капитала общества - 100 %. Согласно пункту 1.2 договора продажная цена доли по соглашению сторон устанавливается в размере 10 000 руб.

23.01.2009 подписан акт N 1 приема-передачи доли и два уведомления ООО "Центр Инвест" о состоявшейся уступке.

В ходе государственной регистрации изменений в учредительные документы общества было установлено, что в ЕГРЮЛ 27.01.2009 внесены записи о том, что единственным участником и генеральным директором ООО "Центр Инвест" является Баранов С.А.

Считая себя собственником 100% доли в уставном капитале ООО "Центр Инвест", Левченко С.Н. обратился в арбитражный суд.

Суд, разрешая настоящий спор, пришел к выводу о том, что вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал право на 100 % долю.

В материалы дела представлен договор от 30.04.2008 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Центр Инвест", по условиям которого Митин А.В. в лице Любаковой А.С., действующей на основании доверенности (продавец) продал Баранову С.А. (покупателю) долю уставного капитала ООО "Центр Инвест" номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 100% уставного капитала общества (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора покупатель оплачивает стоимость доли, указанной в пункте 1.1 настоящего договора, в размере 200 000 руб.

Оплата доли полностью произведена покупателем наличными денежными средствами в момент заключения договора (пункт 2.2 договора).

30.04.2008 ООО "Центр Инвест" было уведомлено о состоявшейся уступке. Уведомление от имени ООО "Центр Инвест" получила Любакова А.С., действующая по доверенности.

В материалы дела представлена подлинная доверенность от 17.05.2007 N 33-01/061658, выданная Митиным А.В. Любаковой А.С. и уполномачивающая последнюю управлять и распоряжаться всей принадлежащей Митину А.В. долей уставного капитала ООО "Центр Инвест", в том числе продавать (или отчуждать иным способом) от имени Митина А.В. принадлежащую ему долю уставного капитала за цену и на условиях по своему усмотрению, заключать договоры купли-продажи, получать деньги или ценные бумаги по совершенным сделкам, производить перерегистрацию принадлежащей ему доли уставного капитала, получать дивиденды, подписывать передаточные распоряжения, вносить плату за перерегистрацию, участвовать в голосовании на общих собраниях акционеров, вносить изменения в устав ООО "Центр Инвест", получать и предъявлять необходимые документы, подавать от имени Митина А.В. заявления, расписываться за него и совершать все действия, связанные с данным поручением.

Доверенность выдана на один год с правом передоверия полномочий другим лицам, удостоверена нотариусом Муромского нотариального округа Владимирской области Якимовой Т.М. и зарегистрирована в реестре за N 1-2630.

В материалах дела также имеется подлинная доверенность от 17.05.2007 N 33-01/061666, выданная ООО "Центр Инвест" Любаковой А.С. уполномачивающая ее в том числе получать от имени общества причитающееся имущество, деньги, ценные бумаги, документы от всех лиц, учреждений, предприятий, организаций; получать почтовую, телеграфную, ценную и всякого рода корреспонденцию и посылки.

Данная доверенность выдана на один год с правом передоверия полномочий другим лицам, удостоверена нотариусом Муромского нотариального округа Владимирской области Якимовой Т.М. и зарегистрирована в реестре за N 1-2624.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений (далее - Закон), участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 6 указанной статьи общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Действующая в рассматриваемый период (апрель 2008 года) редакция Закона не связывала переход доли с обязательным внесением изменений в ЕГРЮЛ о составе участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1 статьи 182 Кодекса).

При толковании доверенностей суд правомерно исходил из буквального значения содержащихся в них слов и выражений и учитывал то, что, оформляя доверенности, наделяющие поверенного определенными правами, доверитель должен был отдавать себе отчет в том, что последний может этими правами воспользоваться. Риск совершения поверенным соответствующих действий при этом неизбежно ложится на доверителя.

Доверенности от 17.05.2007 N N 33-01-06158, 33-01/061666 в апреле 2008 года являлись действующими; доказательств их отзыва в материалы дела не представлено.

Совершение Любаковой А.С. от имени Митина А.В. сделки по продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Центр Инвест", равно как и получение ею от имени ООО "Центр Инвест" уведомления о состоявшейся уступке, осуществлены в рамках полномочий, предоставленных Любаковой А.С. указанными доверенностями.

Таким образом, как верно установил суд, с момента получения ООО "Центр Инвест" в лице Любаковой А.С. уведомления о состоявшейся уступке доли ее собственником и единственным участником общества согласно статье 21 Закона стал Баранов С.А.

При наличии в деле заключений экспертов и отсутствии иных достоверных доказательств изготовления договора купли-продажи от 30.04.2008 и уведомления позднее января 2009 года у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Следовательно, не являясь собственником доли, Митин А.В. не мог уступить ее по договору от 23.01.2009 Левченко С.Н., в силу чего у последнего право собственности на спорную долю не возникло.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Доводы заявителя судом отклоняются, так как фактически сводятся к возражениям на иск, которые были предметом разрешения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.02.2010 по делу N А11-696/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Левченко Сергея Николаевича, г. Владимир, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Казакова Т.И. Тарасова