Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2013 г. N 04АП-2894/13

г. Чита

11 сентября 2013 г.

Дело N А19-5501/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2013 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Доржиева Э.П., судей Скажутиной Е.Н., Макарцева А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Будаевой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Актив-Консалт", общества с ограниченной ответственностью "КитФарм", общества с ограниченной ответственностью "Простор" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2013 года по делу N А19-5501/2013 по исковому заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г. Иркутска (ОГРН 1043801065120, ИНН 3808114237, юридический адрес: 664007, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Советская, 55) к обществу с ограниченной ответственностью "Иркутскситиком" (ОГРН 1053808128990, ИНН 3808124436, юридический адрес: 664003, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, 18, оф. 248), обществу с ограниченной ответственностью "Актив-Консалт" (ОГРН 1113850058233, ИНН 3810323492, юридический адрес: 664024, Иркутская область, г.Иркутск, ул. Трактовая, 128, офис 15), обществу с ограниченной ответственностью "КитФарм" (ОГРН 1103850017402, ИНН 3812128472, юридический адрес: 664033, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Лермонтова, 333, 66), обществу с ограниченной ответственностью "Простор" (ОГРН 1125476174625, ИНН 5406727540, юридический адрес: 630112, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Писарева, 102, офис 311) о признании сделок недействительными и применение последствий их недействительности, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области (ОГРН 1043801066760, ИНН 3808114653, юридический адрес: 664011, г.Иркутск, ул.Желябова, 6), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (ОГРН 1083849000014, ИНН 3849000013, юридический адрес: 664007, Иркутская область, г.Иркутск,55), Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области (ОГРН 1043801064460, ИНН 3808114068, юридический адрес: 664007, Иркутская область, г.Иркутск, ул.Декабрьских Событий, 47), (суд первой инстанции: судья Зарубина Т.Б.),

при участии в судебном заседании: от истца: Копылова Т.А. (доверенность от 01.07.2013); от ООО "Простор": Мощицкая Е.Ю. (доверенность от 05.06.2013);

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г.Иркутска обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Иркутскситиком", обществу с ограниченной ответственностью "Актив-Консалт", обществу с ограниченной ответственностью "КитФарм", обществу с ограниченной ответственностью "Простор":

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.08.2012, заключенного между ООО "Актив-Консалт" и ООО "Иркутскситиком";

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.08.2012, заключенного между ООО "КитФарм" и ООО "Иркутскситиком";

- о применении последствий недействительности сделки в виде двойной реституции путем возложения обязанности по возврату имущества ООО "Актив-Консалт" в адрес ООО "Иркутскситиком", полученного по договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.08.2012, расположенного по адресу: г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, 18;

- о применении последствий недействительности сделки в виде двойной реституции путем возложения обязанности по возврату недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, 18, полученного по договору, заключенному между ООО "Простор" и ООО "Актив-Консалт";

- о применении последствий недействительности сделки в виде двойной реституции путем возложения обязанности по возврату недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, 18, ООО "КитФарм" в адрес ООО "Иркутскситиком", полученного по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.10.2012;

- о применении последствия недействительности сделки в виде двойной реституции путем возложения обязанности по возврату недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, 18, полученного по договору недвижимого имущества от 07.11.2012, заключенному между ООО "Простор" и ООО "КитФарм".

Одновременно с подачей искового заявления истец в порядке статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайствовал о принятии обеспечительных мер в виде запрета на регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество (нежилые помещения), расположенное по адресу: г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, 18 (кадастровые номера 38:36:000034:4064; 38:36:000034:4065; 38:36:000034:4066; 38:36:000034:4067; 38:36:000034:4068) и запрета Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области исключать ООО "Актив-Консалт" и ООО "КитФарм" из Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2013 года ходатайство об обеспечении иска удовлетворено частично, наложен запрет Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области на регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество (нежилые помещения), расположенное по адресу: г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, 18, а также запрет Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области на исключение ООО "Актив-Консалт" и ООО "КитФарм" из Единого государственного реестра юридических лиц. В обоснование суд указал, что при наличии сведений о нахождении ООО "Актив-Консалт" и ООО "КитФарм" в стадии ликвидации, исключение указанных организаций из Единого государственного реестра юридических лиц может повлечь невозможность дальнейшего рассмотрения дела по существу. Дальнейшее отчуждение указанного в заявлении об обеспечении иска недвижимого имущества повлечет необходимость предъявления истцом новых требований (исков), что само по себе является достаточным основанием для применения судом обеспечительных мер.

ООО "Актив-Консалт", ООО "КитФарм", ООО "Простор", не согласившись с определением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами. ООО "Актив-Консалт", ООО "КитФарм" просят отменить определение суда первой инстанции в части наложения запрета Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области на их исключение из Единого государственного реестра юридических лиц. В обоснование указали, что оспариваемая обеспечительная мера ограничивает права и законные интересы единственных участников ООО "Актив-Консалт", ООО "КитФарм", которыми приняты решения о ликвидации обществ. Заявитель не представил доказательств возможного причинения значительного ущерба в случае ее непринятия, а также достаточности меры для предотвращения возможного ущерба. Кроме того, обеспечительная мера вынесена в отношении Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области лица, исковых требований к которой не предъявлено. ООО "Простор" просит отменить определение суда первой инстанции в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области на регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество (нежилые помещения), расположенное по адресу: г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, 18 (кадастровые номера 38:36:000034:4065; 38:36:000034:4066; 38:36:000034:4067; 38:36:000034:4068). В обоснование указало, что являются добросовестным приобретателем недвижимого имущества, в отношении которого наложен запрет на регистрацию перехода права собственности, который, в свою очередь, препятствует реализации им прав собственника имущества, в частности, сдачи в аренду, передачи имущества в залог. Он предпринял все разумные меры по выяснению правомочий продавцов имущества, не знал и не мог знать о наличии споров с ИФНС России по Правобережному округу г.Иркутска. Указывает на невозможность применения двусторонней реституции в отношении заключенной ООО "Простор" сделки. Полагает, что истцом не представлены достаточные доказательства необходимости принятия обеспечительных мер, их достаточности для предотвращения возможного ущерба охраняемым законом правоотношениям.

Представитель ООО "Простор" в судебном заседании поддержал доводы апелляционных жалоб, просил определение суда первой инстанции отменить. Представитель ИФНС России по Правобережному округу г.Иркутска с апелляционными жалобами не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России. Кроме того, их представители извещались и участвовали в судебных заседаниях по данному делу, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 2 части 4 статьи 123, пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 90 и частью 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, при этом обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 июля 2003 года N 11 указано, что обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно представленным истцом выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.04.2013 г. и от 22.04.2013, ООО "Актив-Консалт", ООО "КитФарм" находятся в стадии ликвидации. Суд первой инстанции, указав, что ликвидация данных лиц (являющихся сторонами в оспариваемых сделках) и исключение из Единого государственного реестра юридических лиц может повлечь невозможность дальнейшего рассмотрения дела по существу, правомерно принял обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области на исключение ООО "Актив-Консалт", ООО "КитФарм" из Единого государственного реестра юридических лиц.

Учитывая, что дальнейшее отчуждение указанного в заявлении об обеспечении иска недвижимого имущества повлечет необходимость предъявления истцом новых требований (исков) что, в силу пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" само по себе является достаточным основанием для применения судом обеспечительных мер, суд первой инстанции обоснованно принял обеспечительные меры и в этой части.

Таким образом, принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, имеют целью обеспечить исполнение решения суда в случае удовлетворения иска, и направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Доводы о том, что обеспечительные меры вынесены в отношении Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области, исковых требований к которым не предъявлялось, подлежат отклонению, поскольку п.1 ч.1 ст.91 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусматривает возможность в качестве обеспечительных мер запрещать совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, не только ответчику, но и другим лицам.

Доводы о том, что оспариваемая обеспечительная мера ограничивает права и законные интересы единственных участников ООО "Актив-Консалт", ООО "КитФарм", которыми приняты решения о ликвидации обществ, не могут быть приняты во внимание. Названные лица в случае вступления в законную силу судебного акта об отказе в удовлетворении иска вправе предпринять меры по восстановлению прав и законных интересов, нарушенных обеспечением иска, в порядке ст.98 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Доводы о том, что заявитель не представил доказательств возможного причинения значительного ущерба в случае ее непринятия, а также достаточности меры для предотвращения возможного ущерба, подлежат отклонению. В данном случае суд первой инстанции принял обеспечительные меры, поскольку их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, что соответствует ст.90 АПК РФ и разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55.

Доводам о том, что ООО "Простор" является добросовестным приобретателем недвижимого имущества, предпринял все разумные меры по выяснению правомочий продавцов имущества, не знал и не мог знать о наличии споров с ИФНС России по Правобережному округу г.Иркутска, об отсутствии правовых оснований для применения реституционных последствий в отношении названного лица, оценка может быть дана только при рассмотрении настоящего дела по существу.

Кроме того, применение обеспечительных мер направлено на установление запрета на регистрацию перехода права собственности на спорные нежилые помещения, и не предусматривает ограничений по пользованию и владению данными помещениями, соответственно, не приводит к существенному нарушению прав и законных интересов указанного лица и обеспечивает сохранение их баланса. Доводы о том, что наложенные ограничения препятствуют осуществлению экономической деятельности, в частности, сдаче имущества в аренду, передаче его в залог, документально не подтверждены.

Доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению по вышеуказанным мотивам. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьей 268, п.1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

1.Определение Арбитражного суда Иркутской области от 14.05.2013 г., принятое по делу N А19-5501/2013, оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Актив-Консалт", общества с ограниченной ответственностью "КитФарм", общества с ограниченной ответственностью "Простор" без удовлетворения.

2.Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

3.Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

Э.П. Доржиев

Судьи

Е.Н. Скажутина А.В. Макарцев