Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2013 г. N 01АП-6084/09

г. Владимир

12 сентября 2013 г.

Дело N А11-2324/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2013.

В полном объеме постановление изготовлено 12.09.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Смирновой И.А., Захаровой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузьмичевой Т.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Доминант" (ИНН7722774990, ОГРН 1127746328654)

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 31.05.2013 по делу N А11-2324/2009,

принятое судьей Гиндулиной В.Ю.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Доминант" о признании недействительным решения собрания кредиторов открытого акционерного общества "ГУСЬ-ХРУСТАЛЬНЫЙ ТЕКСТИЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" (ОГРН 1023300593249, ИНН 3304000544) от 21.02.2013,

при участии от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" Цай Е.В. - Михайлов Алексей Владимирович по доверенности от 02.01.2013.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Решением от 20.10.2009 открытое акционерное общество "ГУСЬ-ХРУСТАЛЬНЫЙ ТЕКСТИЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" (далее - ОАО "ГУСЬ-ХРУСТАЛЬНЫЙ ТЕКСТИЛЬНЫЙ КОМБИНАТ") признано банкротом в порядке статей 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Лыков Олег Сергеевич (далее - Лыков О.С.).

22.03.2013 кредитор, акционерный коммерческий банк "Расчетный Объединенный Союзный Европейский Банк" (открытое акционерное общество) (г. Москва) (далее - АКБ "РОСЕВРОБАНК" (ОАО), Банк, заявитель), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 21.02.2013 по первому вопросу повестки дня "Об утверждении положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества ОАО "ГУСЬ-ХРУСТАЛЬНЫЙ ТЕКСТИЛЬНЫЙ КОМБИНАТ", на котором принято решение: "Утвердить положение о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества ОАО "ГУСЬ-ХРУСТАЛЬНЫЙ ТЕКСТИЛЬНЫЙ КОМБИНАТ".

Заявление мотивированно пунктом 2 статьи 12, пунктами 4, 5, 8-19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111, пунктом 4 статьи 139, статьей 148 Закона о банкротстве и мотивировано тем, что первые и повторные торги по продаже имущественного комплекса должника признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок. По этой же причине имущественный комплекс ОАО "ГУСЬ-ХРУСТАЛЬНЫЙ ТЕКСТИЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" не был реализован посредством публичного предложения.

Определением от 31.05.2013 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении заявления отказал.

При принятии судебного акта Арбитражный суд Владимирской области руководствовался статьей 15 Закона о банкротстве и статьями 184, 185, 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Доминант" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 31.05.2013 полностью, как незаконное и необоснованное.

Заявитель указывает, что собранием кредиторов, состоявшимся 21.02.2013, большинством голосов было принято решение "Утвердить положение о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества ОАО "ГУСЬ-ХРУСТАЛЬНЫЙ ТЕКСТИЛЬНЫЙ КОМБИНАТ". Данное решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Представитель конкурсного управляющего должника не согласился с доводами, изложенными в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по заявлению ОАО "ГУСЬ-ХРУСТАЛЬНЫЙ ТЕКСТИЛЬНЫЙ КОМБИНАТ", в лице председателя ликвидационной комиссии определением от 24.04.2009 возбуждено производство по делу N А11-2324/2009 о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением от 20.10.2009 ОАО "ГУСЬ-ХРУСТАЛЬНЫЙ ТЕКСТИЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" признано банкротом в порядке статей 224, 225 Закона о банкротстве, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Лыков Олег Сергеевич.

Определением арбитражного суда от 31.07.2012 Лыков О.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, новым конкурсным управляющим ОАО "ГУСЬ-ХРУСТАЛЬНЫЙ ТЕКСТИЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" утверждена Арифулина Наталия Геннадьевна (далее - Арифулина Н.Г.).

Определением арбитражного суда от 17.01.2013 Арифулина Н.Г. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, новым конкурсным управляющим утвержден Цай Евгений Вячеславович (далее - Цай Е.В.).

Определением арбитражного суда от 30.04.2013 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена процессуальная замена кредитора АКБ "РОСЕВРОБАНК" (ОАО) на его правопреемника - ООО "Доминант" с требований в общей сумме 250 865 066 руб. 93 коп., в том числе с требованием в размере 182 045 509 руб. 96 коп. обеспеченным залогом имущества должника.

Определением арбитражного суда от 28.12.2011 рассмотрены разногласия между Банком и конкурсным управлявшим должника относительно редакции отдельных пунктов Положения, а также утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества открытого акционерного общества "ГУСЬ-ХРУСТАЛЬНЫЙ ТЕКСТИЛЬНЫЙ КОМБИНАТ", установлена начальная цена продажи заложенного имущества, принадлежащего АКБ "РОСЕВРОБАНК" (ОАО) в размере 96 625 867 руб. и ООО "Экстайт" в размере 97 631 214 руб.

При рассмотрении разногласий между Банком и конкурсным управляющим суд пришел к выводу о том, что продажа имущества должника единым лотом, в который включены в том числе предметы залога, позволит максимально достичь цели конкурсного производства. Изъятие из имущественного комплекса предмета залога Банка и его отдельная реализация негативно повлияют на возможность и цену реализации остального имущества, входящего в данный лот.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, для признания решения собрания кредиторов недействительным заявитель должен доказать нарушение этим решением своих прав и законных интересов либо нарушение установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, в числе которых значится и принятие решения об отнесении к компетенции комитета кредиторов вопросов, решения по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением вопросов, которые в соответствии с настоящей статьей отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Согласно статье 17 Закона о банкротстве комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном указанным законом; для осуществления возложенных полномочий комитет кредиторов вправе требовать от арбитражного управляющего предоставить информацию о финансовом состоянии должника и ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, принимать решения, а также совершать иные действия в случае предоставления таких полномочий собранием кредиторов в установленном данным законом порядке.

Как следует из материалов дела, в состав предприятия как имущественного комплекса ОАО "ГУСЬ-ХРУСТАЛЬНЫЙ ТЕКСТИЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" не были включены ткацкие станки в количестве 334 единицы, поскольку данное оборудование на дату регистрации права собственности предприятия являлось предметом спора между должником и ЗАО "Серпуховский текстиль".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.11.2010 по делу N А41-3522/10 по иску конкурсного управляющего ОАО "ГУСЬ-ХРУСТАЛЬНЫЙ ТЕКСТИЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" договор купли-продажи оборудования от 10.01.2007 N 12 признан недействительным.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 21.02.2011 по делу N А11-3714/2010 ЗАО "Серпуховский текстиль" отказано в удовлетворении исковых требований к должнику о взыскании задолженности по договору аренды оборудования от 12.01.2007, о расторжении договора и возврате оборудования (334 ткацких станка).

Как установлено судом первой инстанции, 25.07.2011 комитет кредиторов ОАО "ГУСЬ-ХРУСТАЛЬНЫЙ ТЕКСТИЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" утвердил Положение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника, не включенного в имущественный комплекс (протокол от 25.07.2011).

Имущество должника было выставлено на продажу двумя лотами: лот N 1 - предприятие ОАО "ГУСЬ-ХРУСТАЛЬНЫЙ ТЕКСТИЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" как имущественный комплекса, начальная цена реализации 333 345 370 руб.; лот N 2 - оборудование (334 ед.), начальная цена реализации - 9 818 930 руб. Назначенные на 10.08.2012, 15.10.2012 первые и повторные торги по продаже имущества должника не состоялись в связи с отсутствием поданных заявок. Торги посредством публичного предложения в отношении лота N 1 не состоялись в связи с отсутствием поданных заявок. По результатам торгов посредством публичного предложения победителем по лоту N 2 признано общество с ограниченной ответственностью "Монтажтехстрой" (далее - ООО "Монтажтехстрой").

При этом в судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника пояснил, что на сегодняшний день имущество ООО "Монтажтехстрой" не передано, поскольку победитель торгов отказывается от принятия имущества, мотивируя отказ несоответствием проведенных торгов требованиям действующего законодательства.

Кроме того, на рассмотрении арбитражного суда находятся заявления представителя комитета кредиторов должника Скуратовой Наталии Владимировны, конкурсного управляющего Цая Е.В., кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ВладТекс" (г. Москва) о признании недействительными торгов по продаже имущества должника; о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного по результатам оспариваемых торгов. Судебное разбирательство по рассмотрению заявлений отложено на 10.07.2013.

30.01.2013 АКБ "РОСЕВРОБАНК" (ОАО) направил в адрес конкурсного управляющего письмо, в котором сообщил о своем согласии принять на основании пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве для погашения своих требований к должнику имущество, перечисленное в письме Банка, (не включающее в свой состав денежные обязательства и обязательные платежи должника, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом), которое предлагалось к продаже и не было продано.

21.02.2013 собранием кредиторов должника по вопросу N 1 повестки дня большинством голосов (81, 31 % голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр кредиторов) принято решение "Утвердить Положение о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества ОАО "ГУСЬ-ХРУСТАЛЬНЫЙ ТЕКСТИЛЬНЫЙ КОМБИНАТ".

Полагая, что решение собрания кредиторов от 21.02.2013 нарушает право заявителя на оставление за собой нереализованного имущества должника, а также принято с нарушением компетенции собрания кредиторов, влечет затягивание сроков конкурсного производства, ООО "Доминант" просит признать упомянутое решение недействительным.

21.02.2013 собранием кредиторов должника принято решение "Утвердить Положение о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества ОАО "ГУСЬ-ХРУСТАЛЬНЫЙ ТЕКСТИЛЬНЫЙ КОМБИНАТ".

Оспариваемым решением собрания кредиторов определен порядок дальнейшей реализации имущества должника, то есть кредиторы посчитали, что последующая продажа имущества возможна и целесообразна.

Как верно отметил суд первой инстанции, действующее законодательство не исключает возможность дальнейшей реализации имущества должника, в случае если первые и повторные торги признаны несостоявшимися, а реализация имущества посредством публичного предложения не была осуществлена, в частности, в связи с установлением высокой цены отсечения.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что неликвидное же имущество, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства, распределяется согласно специальным правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве: оно подлежит передаче кредиторам для погашения их требований, а при отказе кредиторов от принятия и в отсутствие заявлений собственника имущества должника - унитарного предприятия, учредителей (участников) должника о правах на указанное имущество, оно передается органам местного самоуправления или федеральному органу исполнительной власти.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что спорное имущество является неликвидным и имеются основания распределять его по указанным выше правилам.

Правомерен вывод суда, что передача в данной ситуации имущественного комплекса должника одному из его кредиторов, учитывая значительное количество кредиторов, включенных в реестр, повлечет за собой нарушение прав и законных интересов других кредиторов должника на пропорциональное удовлетворение их требований.

Таким образом, принимая решение о повторной продаже имущества должника, собрание кредиторов устранило неопределенность относительно дальнейшей продажи данного имущества.

Довод ООО "Доминант" о принятии оспариваемого решения собранием кредиторов с превышением пределов своей компетенции по причине делегирования первым собранием кредиторов должника 18.03.2010 комитету кредиторов решения всех вопросов, отнесенных Законом о банкротстве к компетенции собрания кредиторов, за исключением решений, отнесенных к исключительной компетенции собрания кредиторов, рассмотрен судом первой инстанции и признан необоснованным.

Исходя из чего, суд пришел к обоснованному выводу о том, что пределы компетенции собрания кредиторов, при принятии оспариваемого заявителем решения, нарушены не были, поскольку принятое решение относится к компетенции собрания кредиторов, установленной статьей 12 Закона о банкротстве. Сам по себе факт наделения собранием кредиторов комитета кредиторов правом на принятие тех или иных решений не лишает собрание кредиторов права на принятие таких решений, поскольку компетенция комитета кредиторов производна от компетенции собрания кредиторов. Собрание кредиторов наделено полномочиями по определению компетенции комитета кредиторов. При этом собрание кредиторов может отнести к компетенции комитета кредиторов лишь те вопросы, которые уже отнесены Законом о банкротстве к ведению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании изложенного коллегия судей пришла к выводу, что апелляционная жалоба ООО "Доминант" удовлетворению не подлежит.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе Первым арбитражным апелляционным судом не рассматривается, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражных судов, вынесенные в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 31.05.2013 по делу N А11-2324/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Доминант" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление окончательное и обжалованию не подлежит.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Т.А. Захарова И.А. Смирнова