Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 апреля 2008 г. N 4958/08 Суд удовлетворил иск о признании недействительными решений общего собрания участников общества, поскольку без учета голосов истцов, чьи интересы представляли поверенные, не подтвердившие свои полномочия, в общем количестве голосов, присутствовавших на собрании, оспариваемые решения приняты в отсутствие кворума

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 апреля 2008 г. N 4958/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Новоселовой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление участников общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Заря" (далее - общество) Танеевой В.А., Мухамадеева Ф.Х., Исламова И.Ф., Тюфяковой Ю.И., Хусаеновой P.M., Сюндюковой Л.П., Якуповой М.М., Паниной И.В., Мусиной Н.Х. и Валеевой Х.А. (далее - заявители, третьи лица) от 22.03.2008 без номера о пересмотре в порядке надзора решения от 14.06.2007 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-2713/2007-Г-ГЛШ, постановления от 17.09.2007 Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановления от 24.12.2007 Федерального арбитражного суда Уральского округа по тому же делу по иску Ахмадуллина P.M. и Гумеровой Р.С. к обществу о признании недействительными решений общего собрания участников названного общества.

Третьи лица: Валеева Х.А., Танеева В.А., Исламов И.Ф., Мусина Н.Х., Мухамадеева К.Г., Мухамадеев Ф.Х., Панина И.В., Сюндюкова Л.П., Тюфякова Ю.И., Хусаенова P.M. и Якупова М.М.

Суд установил:

решениями общего собрания участников общества от 17.10.2006 принята к сведению информация о состоянии финансово-хозяйственной деятельности общества; досрочно прекращены полномочия директора Ахмадуллина P.M., директором общества избрана Эклер Л.З., новому директору поручено внести изменения в учредительные документы общества.

В указанном собрании приняли участие: Исламов И.Ф., Танеева В.А., Мухамадеев Ф.Х., Тюфякова Ю.И., Хусаенова P.M., Сюндюкова Л.П., Якупова М.М. Интересы Валеевой Х.А. и Мусиной Н.Х. на основании доверенностей представляла Эклер Л.З., а Якупова М.М. - интересы Мухамадеевой К.Г. и Паниной И.В.

Полагая, что при созыве указанного собрания обществом нарушены положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон), устава общества, права и законные интересы участников общества, Ахмадуллин P.M. и Гумерова Р.С., обратились с иском в суд. В обоснование иска, названные участники, в совокупности владеющие 44,05% долей в уставном капитале общества, 17.10.2006, указали на то, что оспариваемые решения приняты без их участия.

Решением суда от 14.06.2007, оставленным без изменения постановлениями от 17.09.2007 Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда и от 24.12.2007 окружного суда, иск удовлетворен, исходя из того, что при созыве собрания не соблюдены требования названного Федерального закона, что повлекло нарушение прав участников общества, не присутствовавших на собрании. По мнению судов, необоснованно отстранен от исполнения своих обязанностей директор общества. Кроме того, ввиду неподтвержденности полномочий Эклер Л.З. и Якуповой М.М. на представление интересов Валеевой Х.А., Мусиной Н.Х., Мухамадеевой К.Г. и Паниной И.В. на собрании отсутствовал кворум.

Оспаривая названные судебные акты, заявители просят их отменить вследствие неправильного применения судом норм материального и процессуального права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

В силу пункта 1 статьи 43 названного Федерального закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Как установлено судом, общее собрание участников общества, проведенное 17.10.2006, является неправомочным, поскольку созвано и проведено с нарушением норм действующего законодательства. В частности, о проведении общего собрания участников общества Ахмадуллин P.M. и Гумерова Р.С. не были извещены.

Кроме того, доверенности, на основании которых действовали представители участников (третьих лиц), не принимавших участие в собрании, не отвечали требованиям пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 2 статьи 37 Федерального закона.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона и устава общества вопрос, касающийся образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий, относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Согласно уставу решения по вопросам досрочного прекращения полномочий исполнительных органов и об их избрании принимаются простым большинством голосов

В этой связи суды пришли к обоснованному выводу о том, что без учета голосов Валеевой Х.А., Мусиной Н.Х., Мухамадеевой К.Г. и Паниной И.В., чьи интересы представляли поверенные, не подтвердившие свои полномочия, в общем количестве голосов, присутствовавших на собрании, оспариваемые решения приняты в отсутствие кворума.

Доводы заявителей не содержат дополнительной аргументации в обоснование требования и направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств.

На основании изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 104 Кодекса на основании пункта 6 части 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации Валеевой Х.А. следует возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 рублей, уплаченную по квитанции от 23.03.2008.

Руководствуясь статьями 104, 299, 301, 304 Кодекса, пунктом 6 части 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, суд определил:

1. В передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А07-2713/2007-Г-ГЛШ Арбитражного суда Республики Башкортостан для пересмотра в порядке надзора решения от 14.06.2007, постановления от 17.09.2007 Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановления от 24.12.2007 Федерального арбитражного суда Уральского округа по тому же делу отказать.

2. Возвратить Валеевой Х.А. государственную пошлину в сумме 1000 рублей, уплаченную по квитанции от 23.03.2008.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова