Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 марта 2008 г. N 2626/08 Суд отказал в признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, поскольку продажа участником общества доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет недействительности такой сделки; заявитель вправе потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 марта 2008 г. N 2626/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Новоселовой Л.А. и Киреева Ю.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление Шулепова М.И. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Кировской области от 04.07.07 по делу N А28-2390/07-129/9, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 11.09.07 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.11.07 по тому же делу по иску участника ООО "Стройтермоизоляция" Шулепова М.И. (г. Киров) к Кирилловых В.М., Казаковой Н.Б., Коржу А.Я., Тюфтину А.А. (все - г. Киров) о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, заключенных 05.10.06 между Коржом А.Я. и Кирилловых В.М., между Казаковой Н.Б. и Кирилловых В.М., а также договора купли-продажи доли, заключенного 25.11.06 между Кирилловых В.М. и Тюфтиным А.А., при участии в деле третьих лиц - ООО "Стройтермоизоляция" (г. Киров) и Попова Н.В. (г. Киров), установил:

решением суда первой инстанции от 04.07.07, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении исковых требований отказано.

Шулепов М.И. с указанными судебными актами не согласен, в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание принятых по делу судебных актов, суд полагает, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Требования о признании недействительными сделок по отчуждению участниками ООО "Стрйотермоизоляция" части принадлежащих им долей в уставном капитале общества участнику Кирилловых В.М., а также сделки купли-продажи доли, заключенной Кирилловых В.М. с третьим лицом Тюфтиным А.А., мотивированы отсутствием согласия истца, участника общества, на совершение этих сделок.

Пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено право участника общества продать или иным образом уступить свою долю одному и нескольким участникам общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. В соответствии с пунктом 2 названной статьи продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что продажа участником общества доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет недействительности такой сделки. В указанном случае участник общества, право которого нарушено, вправе потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли. При этом судами установлено, что Устав ООО "Стройтермоизоляция" в действующей редакции не содержит требования о необходимости получения согласия общества и его участников на отчуждение доли участниками общества, а также запрета на продажу доли участниками третьим лицам.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По данному делу суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А28-2390/07-129/9 Арбитражного суда Кировской области для пересмотра в порядке надзора решения от 04.07.07, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 11.09.07 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.11.07 отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Л.А. Новоселова

Судья

Ю.А. Киреев