Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2010 г. N 04АП-1986/10

г. Чита

6 сентября 2010 г.

Дело N А10-1364/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 31.08.2010.

Полный текст постановления изготовлен 06.09.2010.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М. А. Клепиковой, судей: О. А. Куклина, А. В. Стрелкова

при ведении протокола судебного заседания секретарем О. О. Горловой

при участии:

представителя истца Ю. С. Конечных по доверенности от 22.10.09

представителя ответчика СПК "Никольское" Ю. Б. Дамбаева по доверенности от 10.05.10

представителя ООО "Никольское" Э. Р. Халтанова по доверенности от 26.03.10, представителя ООО "Никольское" Ю. С. Конечных по доверенности от 15.09.09, представителя С. Ф. Иванова Ю. С. Конечных по доверенности от 15.05.10,

В. Г. Свинкина не явилась, извещена (уведомление от 11.08.10)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Алексеева Бориса Михайловича на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 июня 2010 года по делу N А10-1364/2010 по иску Алексеева Бориса Михайловича к ООО "Никольское", третьи лица: СПК "Никольское", Иванов С. Ф., Свинкина В. Г.

о признании решения участника ООО "Никольское" недействительным,

принятое судьей Н. Г. Путинцевой

установил:

Алексеев Борис Михайлович обратился с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Никольское" (далее СПК "Никольское", кооператив) о признании недействительным его решения как единственного участника ООО "Никольское" от 16 марта 2010 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия решением от 21 июня 2010 года в удовлетворении заявленных требований отказал.

Истец, не согласившись с указанным решением, в апелляционной жалобе и дополнениях к ней просит его отменить, исковые требования удовлетворить, поскольку:

является неправомерным вывод суда о том, что Алексеев Борис Михайлович не имеет статуса участника общества в связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Республики Бурятия по делу N А10-4867/09 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Никольское" от 12.02.10 недействительным. Истец указывает, что решение по делу N А10-4867/09 не содержит указаний о применении последствий недействительности договора купли-продажи, следовательно, истец по-прежнему является единственным участником ООО "Никольское", а СПК "Никольское" не вправе принимать обжалуемое решение;

бывший директор СПК "Никольское" С. Ф. Иванов, как законный представитель кооператива, был уведомлен о смене участника ООО "Никольское" с СПК "Никольское" на А. Б. Алексеева (копия расписки формы N Р13001 от 24.09.08, N 14001 от 24.09.08);

в судебном решении неверно указан статус лиц, участвующих в деле. Так, согласно определению Арбитражного суда Республики Бурятия от 07.05.10 С. Ф. Иванов был допущен к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями о признании недействительным решения СПК "Никольское" от 16 марта 2010 года. В судебном решении указано, что С. Ф. Иванов является третьим лицом без самостоятельных требований, требования С. Ф. Иванова не рассмотрены;

конкурсный управляющий СПК "Никольское" не мог единолично принять решение о вступлении в права участника ООО "Никольское", поскольку пунктом 8 части 2 статьи 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" вопросы о вступлении кооператива в другие хозяйственные общества относятся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива;

в соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" внеочередным собранием членов СПК "Никольское" от 14.06.10 было принято решение об отмене решения от 16.03.10 участника ООО "Никольское" - СПК "Никольское", от имени которого единолично действовал конкурсный управляющий С. Н. Бальхаев.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица доводы апелляционной жалобы поддержала в полном объеме.

Представители СПК "Никольское" и ООО "Никольское" с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили решение оставить без изменения.

Третье лицо В. Г. Свинкина, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, не явилась, о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом.

В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц. Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Никольское" зарегистрировано 29.06.2004 года в качестве юридического лица, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.04.2010 г., устава ООО "Никольское", утвержденного общим собранием членов СПК "Никольское" от 23 мая 2008 г.

ООО "Никольское" учреждено СПК "Никольское", о чем свидетельствует сведения устава ООО "Никольское". Как указано в п. 6.1 устава ООО "Никольское", его уставный капитал составляет 33 000 руб., доля учредителя - СПК "Никольское" составляет 100 процентов уставного капитала ООО "Никольское". Аналогичные сведения содержатся в Едином государственном реестре от 21.04.2010 года.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 16.03.2009 года по делу N А10-2345/2008 СПК "Никольское"" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Бальхаев Сергей Николаевич. 16 марта 2010 года единственный участник ООО "Никольское" в лице конкурсного управляющего СПК "Никольское" принял решение следующего содержания: "В связи с вступившим в силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 12 февраля 2010 года по делу N А10-4867/2009 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Никольское" в размере 100%, заключенный между СПК "Никольское" и Алексеевым Борисом Михайловичем от 22 сентября 20008 года признан недействительным.

На основании вышеизложенного принимаю решение:

1. Утвердить устав в новой редакции.

2. Освободить от должности директора ООО "Никольское" Алексеева Б.М.

3. Назначить на должность директора ООО "Никольское" Улаханову В.Ф.

4. Новому директору внести изменения в МРИ ФНС России N 9 по РБ".

Внесение изменений в учредительные документы ООО "Никольское" зарегистрированы в Межрайонной ИФНС N 9 по Республике Бурятия 23.03.2010 года, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.04.2010 г.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно ст. 8 названного Федерального закона только участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, в частности, осуществлять правомочия участника общего собрания общества или, в обществе с одним участником, полномочия единственного участника общества, в том числе, принимать решения, отнесенные к компетенции общего собрания (ст.33, ст.39 Закона).

Алексеев Б. М., оспаривая решение от 16.03.2010 года, указал, что он является единственным участником ООО "Никольское" на основании договора купли-продажи доли от 22.09.2008 года, заключенного с СПК "Никольское". По договору купли-продажи доли от 22.09.2008 г. (т. 2, л.д. 11) СПК "Никольское" в лице директора Иванова С.Ф. (продавец) передает Алексееву Б.М. (покупатель) долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Никольское" номинальной стоимостью 33000 руб. Покупатель оплачивает продавцу стоимость доли в размере 33000 рублей в течение трех дней с момента подписания договора.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 12.02.2010 г. по делу N А10-4867/2009 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Никольское" в размере 100%, заключенный между СПК "Никольское" и Алексеевым С.Б. от 22.09.2008 года признан недействительным. Постановлением Федерального Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.05.2010 года решение по делу N А10-4867/2009 оставлено без изменения.

Согласно ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что недействительный договор купли-продажи от 22.09.2008 года не прекратил права СПК "Никольское" как единственного участника ООО "Никольское". Отсутствие в судебном решении Арбитражного суда Республики Бурятия от 12.02.2010 г. по делу N А10-4867/2009 указаний на применение последствий недействительности сделки не подтверждает то обстоятельство, что Алексеев С. Б. по-прежнему является участником ООО "Никольское".

Доводы истца и третьего лица о том, что оспариваемым решением СПК "Никольское" вступило в права участника общества с нарушением Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку и правомерно признаны несостоятельными по следующим основаниям.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся вопросы вступления кооператива в другие кооперативы, хозяйственные товарищества и общества, союзы, ассоциации, а также выход из них (п.п.8 п.2 ст. 20 Федерального закона от 08.12.1995. N 193-ФЗ).

В соответствии со ст.39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п.2 ст.126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника, за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Таким образом, СПК "Никольское" выступает в гражданском обороте через свои органы управления в лице конкурсного управляющего с даты открытия конкурсного производства (16.03.2009 г.). Следовательно, решение единственного участника от 16.03.2010 г. года принято СПК "Никольское" в лице уполномоченного Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" единоличного исполнительного органа.

Доводы истца о том, что оспариваемое решение в последующем отменено решением внеочередного общего собрания членов СПК "Никольское" от 24.06.2010 года не относится к предмету настоящего спора.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отклоняется довод заявителя жалобы о том, что требования С. Ф. Иванова, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, не были рассмотрены.

Из материалов дела следует, что 05.05.2010 С. Ф. Иванов обратился в суд с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором просил признать решение участника ООО "Никольское" от 16.03.2010 недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 07.05.10 С.Ф. Иванов привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Поскольку требования третьего лица С.Ф. Иванова аналогичны заявленным исковым требованиям, оснований полагать, что они не были рассмотрены по существу не имеется. Указание в решении суда на привлечение С. Ф. Иванова в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, апелляционная инстанция расценивает как опечатку, которая не привела к принятию неправильного решения.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта. На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 июня 2010 года по делу N А10-1364/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

М. А. Клепикова

Судьи

А.В. Стрелков О.А. Куклин