Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2013 г. N 11АП-8462/13 (ключевые темы: нотариальный округ - нежилые помещения - ничтожные сделки - мебель - нотариальное удостоверение)

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2013 г. N 11АП-8462/13

г. Самара

17 сентября 2013 г.

Дело N А65-29641/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

от истца Халитовой Н.Г. - представитель не явился, извещен,

от соистца Бикбовой Г.А. - представитель не явился, извещен,

от ответчиков ООО "Дом мебели" - представитель не явился, извещен,

от Тараскина Ф.Л. - представитель не явился, извещен,

от Колясовой Е.С. - представитель Фирстова Л.С. по доверенности от 12.11.2012 г.,

от третьих лиц нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан Быкадоровой Е.М. - представитель Петрова Н.В. по доверенности от 10.01.2013 г.,

от Назаренко И.А. - представитель не явился, извещен,

от Бамбуровой Г.А. - представитель не явился, извещен,

от Маликовой Т.А. - представитель не явился, извещен,

от Федоровой О.Д. - представитель не явился, извещен,

от Исмагиловой М.Н. - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционные жалобы Бикбовой Г.А., Республика Татарстан, г. Набережные Челны и общества с ограниченной ответственностью "Новатор", Республика Татарстан, г. Набережные Челны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 апреля 2013 г. по делу N А65-29641/2012 (судья Спиридонова О.П.) по иску 1. Халитовой Н.Г., Республика Татарстан, г. Набережные Челны, 2. Бикбовой Г.А., Республика Татарстан, г. Набережные Челны к 1. ООО "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, 2. Тараскину Ф.Л., Московская область, г. Мытищи, 3. Колясовой Е.С., Московская область, пос. Фирсановка, с участием в деле третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора - 1. нотариус Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан Быкадоровой Е.М., 2. Назаренко И.А., 3. Бамбуровой Г.А., 4. Маликовой Т.А., 5. Федоровой О.Д., 6. Исмагиловой М.Н., о признании договора купли-продажи от 18.05.2012 г. недействительной (ничтожной) сделкой,

УСТАНОВИЛ:

Халитова Н.Г. (далее по тексту - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ЗАО "Дом мебели" (далее по тексту - первый ответчик), Тараскину Ф.Л. (далее по тексту - второй ответчик), Колясовой Е.С. (далее по тексту - третий ответчик) о признании договора купли-продажи 9000/10000 долей в праве общей долевой собственности земельного участка 5611 кв. метров, кадастровый номер 16:52:07: 02 01:0098 и нежилого здания 8062, 6 кв. метра находящихся по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 заключенного между ЗАО "Дом мебели" с одной стороны, Тараскиным Ф.Л., Колясовой Е.С. с другой стороны от 18.05.2012 г. недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 апреля 2013 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Бикбова Г.А. и ООО "Новатор" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании оглашено определение, в соответствии с которым, в связи с нахождением судьи Радушевой О.Н. в служебной командировке (приказ N 262/К от 26.08.2013) в судебном составе произведена замена на судью Липкинд Е.Я., в связи с чем рассмотрение дела начинается сначала.

Председательствующим оглашены ходатайства ООО "Новатор" и Бикбовой Г.А. об отложении судебного разбирательства.

Представители Колясовой Е.С. и нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан Быкадоровой Е.М. возражали против удовлетворения данных ходатайств.

Судебной коллегией отказано в удовлетворении ходатайств ООО "Новатор" и Бикбовой Г.А. об отложении судебного разбирательства.

На вопрос о необходимости приобщения к материалам дела документов, приложенных к апелляционной жалобе Бикбовой Г.А., а именно:

- копии отчета N 02-527-416/12;

- копии протокола заседания совета кредиторов ЗАО "Дом мебели";

- копии кадастровой выписки N 1600/301/10-181262 от 30.04.2010 г.;

- копии выписки из ЕГРЮЛ от 19.02.2013 г.;

- копии аудиторского заключения N 35 от 29.06.2012 г.;

- копии заключения N 44 за период с 01.01.2012 г. по 30.06.2012 г.

Представители Колясовой Е.С. и нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан Быкадоровой Е.М. возражали против приобщения к материалам дела вышеуказанных документов.

Судебной коллегией отказано в приобщении документов, приложенных к апелляционной жалобе Бикбовой Г.А., и направить их в адрес заявителя апелляционной жалобы.

На вопрос о необходимости приобщения к материалам дела документов, в приобщении которых ходатайствовал представитель ООО "Новатор", Бикбовой Г.А., ООО "Дом мебели", Назаренко И.А., Бамбуровой Г.А., Маликовой Т.А., Федоровой О.Д., Исмагиловой М.Н. в судебном заседании от 16 июля 2013 года, а именно:

- копии заключения экспертно-консультационного комитета N 006/13;

- копии жалобы на неправомерные действия оценщика от 10.07.2013 г.;

- копии заявления в адрес Управления МВД России по г. Набережные Челны;

- копии уведомления N 288 от 30.05.2013 г.;

- копии соглашения от 19.09.2012 г. о расторжении договора купли-продажи доли земельного участка с нежилым зданием от18.05.2012 г.;

- справки N 32 от 21.06.2013 г.;

- копии письма N 30-24-63/1521 от 20.06.2013 г;

Представители Колясовой Е.С. и нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан Быкадоровой Е.М. возражали против приобщения к материалам дела вышеуказанных документов.

Судебной коллегией отказано в удовлетворении ходатайства представителя ООО "Новатор", Бикбовой Г.А., ООО "Дом мебели", Назаренко И.А., Бамбуровой Г.А., Маликовой Т.А., Федоровой О.Д., Исмагиловой М.Н. в приобщении к материалам дела вышеуказанных документов и направить в адрес ООО "Новатор".

Представители Колясовой Е.С. и нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан Быкадоровой Е.М. с апелляционными жалобами не согласны, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

При повторном рассмотрении, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 апреля 2013 г. по делу N А65-29641/2012 исходя из нижеследующего.

Халитова Н.Г. обращаясь с иском в суд, с учетом изменений, просила признать договор от 18 мая 2012 г. купли-продажи доли земельного участка 5 611 кв.м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098 и нежилого здания 8 062,6 кв.м находящиеся по адресу: Республика Татарстан, проспект Московский, дом 161, заключенный между ЗАО "Дом мебели" с одной стороны и Тарскиным Ф.Л., Колясовой Е.С. с другой стороны недействительной ничтожной сделкой. В обоснование своих требований истица указала на то, что отчуждение второму и третьему ответчику имущества по оспариваемому договору имущества создает угрозу нарушения прав истца выраженных в необоснвоанном уменьшении распределяемой среди участников прибыли общества и уменьшении стоимости доли истца в ООО "Дом мебели" (правопреемник ЗАО "Дом мебели"). В качестве правого обоснования заявленных требований истицей указанно на положения ст.ст. 168, 183 ГК РФ.

Требования соистца Бикбовой Г.А. и доводы, на которых они основаны, аналогичны требованиям и доводам искового заявления Халитовой Н.Г.

Суд первой инстанции, оставлял без удовлетворении исковые требования Халитовой Н.Г. и требования соистца Бикбовой Г.А. обосновано исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, Халитова Н.Г. на дату совершения оспариваемой сделки от 18.05.2012 г. являлась акционером ЗАО "Дом мебели" с количеством акций 467 шт., а Бикбова Г.А. с количеством акций 10 988 шт.

Между ЗАО "Дом мебели", Тараскиным Ф.Л., Колясовой Е.С. 18.05.2012 г. заключен договор купли-продажи доли земельного участка с нежилым зданием (далее по тексту - Договор от 18.05.2012 г.).

В соответствии с условиями Договора от 18.05.2012 г. ЗАО "Дом мебели" продает Тараскину Ф.Л. и Колясовой Е.С. 9000/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 5611кв.м. с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0098 и размещенное на нем нежилое здание - магазин "Дом мебели" в границах кадастрового плана земельного участка, находящегося по адресу Республика Татарстан, г.Набережные Челны, проспект Московский, д.161 на землях населенных пунктов, предоставленного для смешанного функционального использования, отчуждаемое нежилое здание - магазин "Дом мебели" состоит из основного строения общей площадью 8062.6 кв.м., назначение нежилое, 2-этажный (подземных этажей -1), инв. N 265, лит.А,Б. Стоимость доли в общей долевой собственности на земельный участок 2 000 000 руб., нежилого здания 46 000 000 рублей, общая сумма составила 48 000 000 рублей. Указанные доли Ф.Л.Тараскиным и Е.С.Колясовой приобретаются в долевую собственность в равных долях по _ доли каждому. Договор от 18.05.2012 г. со стороны ЗАО "Дом мебели" подписан Назаренко И.А.

Из сведений представленных в материалы дела инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны (сведения из Единого государственного реестра юридических лиц в период с 04.10.2002 г. по 24.05.2012 г.) следует, что руководителем ЗАО "Дом мебели" значится Назаренко И.А., с 09.06.2012 г. по 05.06.2012 г. Федорова О.Д., с 05.06.2012 г. по 09.06.2012 г. - Назаренко И.А., с 09.06.2012 г. по 20.09.2012 г. - Федорова О.Д.

Также как усматривается из материалов дела в ЕГРЮЛ 20.09.2012 г. внесена запись о прекращении деятельности ЗАО "Дом мебели" путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Дом мебели".

Договор от 18.05.2012 г. со стороны покупателей Тараскина Ф.Л. и Колясовой Е.С. подписан представителем Бамбуровой Г.А. на основании доверенностей от 18.05.2012 г. и 15.05.2012 г.

Договор от 18.05.2012 г. удостоверен нотариусом Набережночелнинского нотариального округа Быкадоровой Е.М. 18.05.2012 г. и запись об этом внесена в реестр N 2С-1040, что в свою очередь подтверждается копией выписки из реестра для регистрации нотариальных действий, имеющейся в материалах дела.

В соответствии со ст. 43. Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 г. N 4462-1 при удостоверении сделок выясняется дееспособность граждан и проверяется правоспособность юридических лиц, участвующих в сделках. В случае совершения сделки представителем проверяются и его полномочия.

Согласно положений Устава ЗАО "Дом мебели", Федерального закона "Об акционерных обществах", Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемая сделка не требует нотариального удостоверения, и как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, доводы, заявленные в иске в качестве оснований ее недействительности, не могут быть приняты.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что нотариусом Набережночелнинского нотариального округа не допущено нарушений при удостоверении сделки и совершены все необходимые действия, предписанные Законом. Суд апелляционной инстанции также не усматривает нарушений при нотариальном удостоверении оспариваемой сделки.

С учетом изложенного судебной коллегией отклоняются доводы апелляционной жалобы Бикбовой Г.А. о том, что оспариваема сделка совершена в нарушении закона и является недействительной (ничтожной) сделкой.

Также судебной коллегией отклоняются доводы апелляционной жалобы Бикбовой Г.А. об отсутствии полномочий у Назаренко И.А. на подписание договора купли-продажи, поскольку имеющаяся в материалах дела выписка из ЕГРЮЛ подтверждает факт наличия у нее полномочий генерального директора на момент подписания спорного договора 18.05.2012 г.

Судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции об отклонении доводов соистцов о недействительности Договора от 18.05.2012 г. ввиду отсутствия у директора ЗАО "Дом мебели" Назаренко И.А. полномочий на подписание договора, с ссылкой на то, что ее полномочия прекращены общим собранием акционеров от 27.04.2012 г., так как доказательствами имеющимися в материалах дела достоверно подтверждается факт того, что ЗАО "Дом мебели" совершало действия по приему денежных средств от представителей покупателей в сделке купли-продажи от 18.05.2012 г., обществом совершались действия направленные на государственную регистрацию договора, сдавались соответствующие документы в органы Росреестра. Таким образом, общество в последующем одобрило сделку.

Также из материалов дела следует, что сделка одобрена Советом директоров в составе членов Маликовой Т.А., Залялеевой Ф.Т., Халитовой Н.Г.. Бамбуровой Г.А., Назаренко И.А., что подтверждается протоколом от 14.05.2012 г. (л.д. 105-106 т. 2).

Продажа имущества совершена по рекомендованной Советом директоров цене - 48 000 000 руб.

Доводы истца о том, что решение совета директоров об одобрении оспариваемой сделки принято недействующим составом не имеет правового значения в рассматриваемом случае, так как данное решение в судебном порядке не оспорено и недействительным не признано. Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, что признание недействительным решения совета директоров само по себе не может являться основанием для признания недействительным договора от 18.05.2012 г., одобренного советом директоров 14.05.2012 г., если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

В соответствии с положениями ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса РФ является признание оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 05.06.2012 г. N 76/12 указано, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (пункт 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

К таким доказательствам могут относиться доказательства наличия у акционера убытков, связанных с совершением акционерным обществом оспариваемой сделки. При этом наличие убытков от сделки в контексте нарушения прав акционера должно оцениваться не по результатам исполнения на момент оспаривания совершенной обществом сделки отдельных обязательств, а с учетом оценки всей совокупности взаимных обязательств сторон и условий договора на момент его заключения. Бремя доказывания, что совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества или истца, в силу ст. 65 АПК РФ возложено на истца. В ходе рассмотрения дела истцами не представлено доказательств подтверждающих что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционерам (в настоящее время участникам) общества, обратившимся с соответствующим иском, а также, при рассмотрении дела в суде доказано, что сторона оспариваемых сделок знала и должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней. Напротив, оспариваемая сделка является возмездной, доказательств того, что фактическая рыночная стоимость имущества является большей по сравнению с той, которая определена сторонами не представлено.

Более того, из протокола Совета директоров от 14.05.2012 г. усматривается, что Халитова Н.Г. и Бикбова Г.А. лично одобрили сделку.

Последующая отмена общим собранием акционеров 26.06.2012 г. ранее вынесенных решений совета директоров об одобрении сделки не может служить основанием для признания сделки недействительной.

При этом, в силу п. 5 ст. 49 АПК РФ судом первой инстанции правомерно не принято признание иска ответчиками ООО "Дом мебели" и Тараскиным Ф.Л., поскольку оно приведет к нарушению прав ответчика Колясовой Е.С. и третьего лица нотариуса Быкадоровой Е.М.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Новатор" о том, что судом первой инстанции принято решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (ООО "Новатор", ИП Тагиров М.Г., Гадельшина О.Р.), что по мнению заявителя апелляционной жалобы является основанием для безусловной отмены судебного акта, отклоняются судебной коллегией, как сделанные на неправильном толковании норм процессуального права и без учета конкретных обстоятельств дела. Указанные ООО "Новатор" лица (ООО "Новатор", ИП Тагиров М.Г., Гадельшина О.Р.) не являлись сторонами по сделке (Договор от 18.05.2012 г.) и заявителем апелляционной жалобы в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представлены достоверные, относимые и допустимые доказательства нарушения законных прав и интересов указанных лиц оспариваемым судебным актом.

Кроем того, судебная коллегия отмечает, что оспариваемому договору давалась оценка в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2013 г. по делу N А65-18300/2012, оставленным без изменения постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 августа 2013 г.

Иные доводы апелляционных жалоб всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявители апелляционных жалоб не доказали обстоятельства, на которые они ссылались как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 апреля 2013 г. по делу N А65-29641/2012 является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 апреля 2013 г. по делу N А65-29641/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Е.Я. Липкинд Е.А. Серова