Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2013 г. N 01АП-5058/13

г. Владимир

18 сентября 2013 г.

Дело N А11-154/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2013 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области на решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.06.2013 по делу N А11-154/2013, принятое судьёй Романовой В.В., по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области (ОГРН 1033303414990, ИНН 3329031150), г. Владимир, к открытому акционерному обществу "Владимирский учебный центр" (ОГРН 1053301578802, ИНН 3328437693), г.Владимир, и к обществу с ограниченной ответственностью "Проектно-изыскательское отделение "Владимирагроводстрой" (ОГРН 1093328003944, ИНН3328466408), г.Владимир, о признании недействительными договоров от 11.03.2011 N 31, 03.05.2011 N 32, 18.11.2011 N 42.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области - Кузьмина С.Г. по доверенности от 09.01.2013 N 1 (сроком действия до 31.12.2013), Лукашова Н.В. по доверенности от 09.01.2013 N 3 (сроком действия до 31.12.2013);

от ответчиков:

- открытого акционерного общества "Владимирский учебный центр"- представитель Маркелова Л.Н. по доверенности от 07.03.2013 б/н (сроком действия 1 год);

- общества с ограниченной ответственностью "Проектно-изыскательское отделение "Владимирагроводстрой" - представитель Александрова Л.В. по доверенности от 30.08.2011 (сроком действия 3 года).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Владимирский учебный центр" (далее - ОАО "Владимирский учебный центр") и к обществу с ограниченной ответственностью "Проектно-изыскательское отделение "Владимирагроводстрой" (далее - ООО "Проектно-изыскательское отделение "Владимирагроводстрой") о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров от 11.03.2011 N 31, 03.05.2011 N 32, 18.11.2011 N 42.

Исковые требования основаны на статьях 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы взаимосвязанностью договоров, представляющих в совокупности крупную сделку, не одобренную общим собранием акционеров ОАО "Владимирский учебный центр".

Решением от 24.06.2013 иск отклонен.

Не согласившись с решением суда, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда о характере сделок как самостоятельных, заключенных без взаимосвязи друг с другом. Считает, что оспариваемые сделки нельзя отнести и к сделкам, совершенным в рамках хозяйственной деятельности.

Указывает на нарушение прав акционера - неполучение дивидендов, возможное обесценивание акций. Полагает, что совершение сделок повлекло за собой возбуждение дела по банкротству в отношении общества.

ОАО "Владимирский учебный центр" в отзыве и судебном заседании возразило против доводов апелляционной жалобы, пояснив, что цена трех договоров в совокупности не превышает 25%, а равна 22,53% стоимости его активов, в результате чего отсутствует необходимость одобрения общим собранием акционеров общества.

Договоры исполнены, за исключением договора N 42, причинно-следственная связь между совершением сделок и введением процедуры банкротства не доказана. Неустойчивое финансовое положение общества до заключения сделок подтверждено материалами дела.

В дополнение к отзыву ответчик обосновал, что инициированию производства по делу о банкротстве послужила задолженность по иным договорам.

ООО "Проектно-изыскательское отделение "Владимирагроводстрой" в качестве возражений привело аналогичные доводы.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Российская Федерация является акционером ОАО "Владимирский учебный центр", обладающим 100 % акций.

Полномочия акционера от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, территориальным органом которого является истец.

11.03.2011 между ОАО "Проектно-изыскательское отделение "Владимирагроводстрой" (исполнителем) и ОАО "Владимирский учебный центр" (заказчиком) заключен договор N 31, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение проектных работ по реконструкции здания общежития, расположенного по адресу: г.Владимир, ул.Кирова, д.18а.

Стороны подписали техническое задание на разработку рабочего проекта реконструкции здания общежития.

Пунктом 2.1 договора установлено, что за выполненную работу заказчик перечисляет исполнителю 1 450 000 руб., в том числе НДС.

Дополнительным соглашением от 20.09.2011 стороны установили, что цена договора в сумме 1 450 000 руб. является предварительной и подлежит обязательной корректировке с учетом фактически выполненных работ на основании сметной документации.

14.09.2012 стороны подписали акт сдачи-приемки выполненных работ, в котором отразили, что научно-техническая продукция удовлетворяет условиям договора и технического задания, оформлена в надлежащем порядке, договорная цена 1 015 000 руб., в том числен НДС 18 % - 154 830 руб.51 коп.

Оплата за проектную документацию произведена за ОАО "Владимирский учебный центр" ООО "Туристический сервис" платежным поручением от 14.03.2011 N 000443 на основании письма от 14.03.2011 N 69.

03.05.2011 между ОАО "Проектно-изыскательское отделение "Владимирагроводстрой" (исполнителем) и ОАО "Владимирский учебный центр" (заказчиком) заключен договор N 32, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по выполнению топографической съемки в масштабе 1:500 земельного участка площадью 3 202 кв.м, расположенного по адресу: г.Владимир, ул.Кирова, д.18а.

Стороны подписали смету на изыскательские работы.

Пунктом 2.1 договора установлено, что за выполненную работу заказчик перечисляет исполнителю 99 556 руб.72 коп., в том числе НДС.

29.06.2011 стороны подписали акт сдачи-приемки выполненных работ, в котором отразили, что научно-техническая продукция удовлетворяет условиям договора и технического задания, оформлена в надлежащем порядке, договорная цена 99 556 руб.72 коп., в том числе НДС 18 % - 15 186 руб.62 коп.

Оплата за топографическую съемку произведена за ОАО "Владимирский учебный центр" ООО "Туристический сервис" платежным поручением от 25.05.2011 N 000099 на основании письма от 24.05.2011 N 146.

18.11.2011 между ОАО "Проектно-изыскательское отделение "Владимирагроводстрой" (исполнителем) и ОАО "Владимирский учебный центр" (заказчиком) заключен договор N 42, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя производство геологических изысканий на объекте: "Владимирский учебный центр. Учебный корпус" по адресу: г.Владимир, ул.Кирова, д.18а.

Стороны подписали смету на изыскательские работы.

Пунктом 2.1 договора установлено, что за выполненную работу заказчик перечисляет исполнителю 431 454 руб.04 коп., в том числе НДС.

Срок действия договора установлен до 09.12.2011 (пункт 6.1 договора).

По данному договору работы исполнителем не выполнялись, заказчик оплату не производил.

Полагая, что указанные выше сделки являются взаимосвязанным и крупными, следовательно, должны быть одобрены общим собранием акционеров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исходя из положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании части 1 статьи 78 Закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В соответствии с абзацем 5 пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Судом установлено, что цена договора от 11.03.2011 N 31 составляет 16,76 % по отношению к активам ОАО "Владимирский учебный центр", цена договора от 03.05.2011 N 32 - 1,41 %, цена договора от 18.11.2011 N 42 - 4,36 %. При этом суд правомерно исходил из цены договора от 11.03.2011 N 31 (1 015 000 руб.).

С учетом согласованных сторонами условий по цене в дополнительном соглашении к договору, сопоставив цену сделок с активами общества, суд пришел к выводу о том, что каждая из оспариваемых сделок в отдельности не являлась крупной и не требовала одобрения общего собрания акционеров ОАО "Владимирский учебный центр".

Проверив довод истца о взаимосвязанности сделок, суд счел, что у них отсутствует единая хозяйственная цель, взаимная зависимость и влияние друг на друга. Несмотря на то, что договоры имеют один и тот же субъектный состав, содержат тождественные условия, вместе с тем доказательств взаимовлияния и взаимозависимости договоров друг от друга, позволяющих сделать вывод об их взаимосвязанности, в материалы дела не представлено.

Данные договоры не совершены в короткий промежуток времени и имеют различный предмет и объекты.

Более того, цена трех договоров в совокупности не превышает 25% активов ОАО "Владимирский учебный центр", поскольку составляет 22,53%.

Изложенные обстоятельства позволили суду прийти к выводу о том, что оспариваемые договоры не отвечают критериям крупных сделок, в связи с чем отсутствует необходимость соблюдения процедуры их одобрения общим собранием акционеров ОАО "Владимирский учебный центр".

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив с позиции названной процессуальной нормы представленные документы, суд пришел к правильному выводу, что истец не доказал, что заключением оспариваемых сделок нарушены его права как акционера ОАО "Владимирский учебный центр" либо наступили неблагоприятные последствия для общества.

Как следует из материалов дела, договоры от 11.03.2011 N 31 и от 03.05.2011 N 32 исполнены сторонами в полном объеме; оплата произведена ООО "Туристический сервис" за ОАО "Владимирский учебный центр", заказчику работ передана соответствующая документация. Как пояснило ОАО "Владимирский учебный центр" и не опроверг ответчик, данная документация была необходима в целях последующего ремонта и реконструкции принадлежащих обществу основных средств - здания учебного центра. Договор от 18.11.2011 N 42 сторонами не был исполнен, срок действия данного договора истек.

Доводы истца о том, что спорные сделки предшествовали введению в отношении ОАО "Владимирский учебный центр" процедуры банкротства, обоснованно отклонены судом как бездоказательные. Истец не представил документального подтверждения того, что финансовое состояние ОАО "Владимирский учебный центр" ухудшилось вследствие заключения оспариваемых договоров.

Судом также учтено, что истцом не заявлено требование о применении последствий недействительности оспариваемых сделок в связи с чем у суда отсутствуют основания полагать, что удовлетворение иска может привести к удовлетворению предположительно нарушенных прав истца.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Основания для отмены судебного акта отсутствуют.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Вместе с тем вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривается, поскольку заявитель освобожден от ее уплаты в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.06.2013 по делу N А11-154/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Н.А. Казакова