Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2013 г. N 09АП-28723/13

г. Москва

18 сентября 2013 г.

Дело N А40-61325/13

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.

судей: Гарипова В.С., Пирожкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Остроухова Алексея Юрьевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 июня 2013 года по делу N А40-61325/2013 (100-565), принятого судьей А.А. Кочетковым, по иску Остроухова Алексея Юрьевича к Пономареву Ивану Владимировичу и Обществу с ограниченной ответственностью "Радио Рокс" (ОГРН 1027739224314; 119049, г. Москва, ул. Шаболовка, д. 10, корп. 1, ком. 26), третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью "Вента" (ООО "Радио Рокс Северо-Запад") (1037843063906; 119049, г. Москва, ул. Шаболовка, д. 10, корп. 1, ком. 26) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Радио Рокс Северо-Запад" от 10 апреля 2008 года.

при участии в судебном заседании:

от истца - Шнапштис А.М. по доверенности от 11.04.2013 N 78АА4032543;

от ответчиков: от Пономарева Ивана Владимировича - не явился, извещен;

от ООО "Радио Рокс" - Валуйский Н.А. по доверенности от 11.03.2013 б/н;

от третьего лица - Валуйский Н.А. по доверенности от 11.03.2013 б/н

УСТАНОВИЛ:

Остроухов Алексей Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Пономареву И.В., ООО "Радио Рокс" о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Радио Рокс Северо-Запад" (ООО "ВЕНТА") от 10.04.08г., заключенного между Остроуховым А.Ю. и Пономаревым И.В., а также о применении последствий расторжения указанного договора в виде возврате истцу 30 % долей в уставном капитале ООО "Радио Рокс Северо-Запад" и обязании Пономарева И.В. передать ООО "Радио Рокс" 2 400 рублей, уплаченных за спорные доли.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 июня 2013 г. в удовлетворении исковых требований отказано. Решение мотивировано отсутствие правовых оснований для расторжения надлежащим образом исполненного договора, обязательства по которому прекращены исполнением.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд нарушил и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца, указал, что считает решение суда незаконным и необоснованным, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Представитель ООО "Радио Рокс" и ООО "Вента" возражал против апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с заключенным между Остроуховым А.Ю. и Пономаревым И.В. договором от 10.04.08г. истец обязался передать Пономареву И.В. 6/ 18 395 долей в уставном капитале ООО "Радио Рокс Северо-Запад", которое в настоящее время переименовано в ООО "ВЕНТА", что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

По мнению истца, спорный договор подлежит расторжению в порядке п. 2 ст. 451 ГК РФ, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.01г. по делу N А56-23494/2009 истец вместо 0,00032 % продал 1-му ответчику 30 % долей в уставном капитале ООО "Радио Рокс Северо-Запад" (ООО "ВЕНТА"), что свидетельствует об изменении обстоятельств, из которых исходили истец и ответчик при заключении сделки (ст. 451 ГК РФ).

Оценив представленные доказательства и фактические правоотношения сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска по заявленному предмету и основаниям.

Поскольку доводы апелляционной жалобы идентичны доводам искового заявления, апелляционный суд, отклоняя их, подтверждает правильность выводов суда первой инстанции, указавшего следующее.

В соответствии с п. 2 ст. 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, что свидетельствует о возможности расторжения действующего договора.

В соответствии с п.1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Судом первой инстанции установлено и подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, что по указанному договору обязательства сторон исполнены надлежащим образом, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.10г. по делу N А56-23494/2009, на основании которого на ООО "Радио Рокс" были переведены права и обязанности покупателя долей в уставном капитале ООО "Радио Рокс Северо-Запад" номинальной стоимостью 2400 рублей по спорному договору, а также квитанциями N 18 и N 19 о внесении ООО "Радио Рокс" в порядке ст. 327 ГК РФ и ст. 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате причитающихся истцу денежных средств в депозит нотариуса. Таким образом, обязанности по оплате доли были исполнены надлежащим образом.

На основании указанного решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в июне 2011года в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения. Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО "Радио Рокс" является единственным участником ООО "Вента" ( ООО "Радио Рокс Северо-Запад").

Поскольку надлежащим исполнением действие договора от 10.04.08г. прекращено, отсутствуют основания для его расторжения.

Доводы апелляционной жалобы о том, что если бы Остроухов знал, что его доля, определенная в договоре в размере 0,00032 %, фактически является долей 30% уставного капитала, то никогда бы не заключил договор на указанных условиях, в том числе по цене, по которой была оценена доля в 0, 00032%, апелляционным судом отклоняется в связи с правовой несостоятельностью.

На момент совершения договора купли-продажи доля Остроухова составляла 0, 00032% уставного капитала в связи с увеличением уставного капитала, решение о котором принималось Остроуховым, как участником Общества. Волеизъявление Остроухова было направлено на отчуждение принадлежащей ему доли в указанном размере. Тот факт, что впоследствии судебными актами решение об увеличении уставного капитала было признано незаконным, в результате доля Остроухова стала составлять 30 % уставного капитала Общества, не подпадает под действия положений п.2 ст. 451 ГК РФ, поскольку Остроухову на момент совершения сделки было известно о принятом им решении об увеличении уставного капитала с нарушением установленного порядка принятия указанных решений.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, с учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу приговором Петроградского районного суда г. Санкт-Петербурга от 19.07.07г., которым Остроухов А.Ю. признан виновным в хищении 70 % долей в уставном капитале ООО "Радио Рокс Северо-Запад" (ООО "ВЕНТА"), поскольку обращение истца с настоящим иском, по своей сути, преследует цель фактического пересмотра вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов, по ранее рассмотренным делам, в части установления правообладателей спорных долей названного общества.

Суд обоснованно отклонил ссылку истца на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.01г. по делу N А56-23494/2009, поскольку согласно буквального толкования описательной, мотивировочной и резолютивной части этого решения следует, что ООО "Радио Рокс" были переведены права и обязанности покупателя, в том числе, по договору от 10.04.08г., заключенному между Остроуховым А.Ю. и Пономаревым, в размере 6/ 18 395 долей номинальной стоимостью 2 400 рублей в уставном капитале ООО "Радио Рокс Северо-Запад".

Довод апелляционной жалобы о том, что ООО "Радио Рокс Северо-Запад" (в настоящее время -ООО "Вента") не было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке доли опровергается представленными в материалы дела доказательствами. Так, на договоре купли-продажи от 10.04.2008 г проставлена печать общества и подпись генерального директора Общества, что свидетельствует о надлежащем уведомлении Общества о состоявшейся уступке доли.

Требование о возврате проданных долей при условии возврата ООО "ВЕНТА" денежных средств, уплаченных по спорному договору, является акцессорным (дополнительным) по отношению к требованию о расторжении договора и в связи с отказом в удовлетворении основного требования, также удовлетворению не подлежит.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в жалобе, подлежат отклонению, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными в судебном акте обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что Арбитражный суд г. Москвы правильно применил подлежащие применению нормы материального и процессуального права, принятое решение является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 июня 2013 года по делу N А40-61325/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

В.С. Гарипов Д.В. Пирожков