Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2013 г. N 19АП-3853/13

г. Воронеж

16 сентября 2013 г.

Дело N А48-400/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Ушаковой И.В.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Кривопусковым А.Ю.,

при участии:

от Дворядкина Виктора Алексеевича: не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Ветчинникова Михаила Сергеевича: не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Ветчинникова Сергея Алексеевича: не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дворядкина Виктора Алексеевича на решение Арбитражного суда Орловской области от 17.06.2013 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 17.06.2013 г.) по делу N А48-400/2013 (судья Карасев В.В.) по иску Дворядкина Виктора Алексеевича к Ветчинникову Михаилу Сергеевичу и Ветчинникову Сергею Алексеевичу о взыскании денежных средств, составляющих задолженность по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО ПФ "Картуш" и ООО "Картуш-ПФ",

УСТАНОВИЛ:

Дворядкин Виктор Алексеевич (далее - Дворядкин В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к Ветчинникову Михаилу Сергеевичу (далее - Ветчинников М.С., ответчик) о взыскании денежных средств в размере 407 971 руб., составляющих задолженность по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО ПФ "Картуш" и ООО "Картуш-ПФ" (дело N А48-400/2013).

Также Дворядкин В.А. обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к Ветчинникову Сергею Алексеевичу (далее -Ветчинников С.А., ответчик) о взыскании денежных средств в размере 619 925 руб., составляющих задолженность по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО ПФ "Картуш" и ООО "Картуш-ПФ" (дело N А48-1067/2013).

Определением арбитражного суда области от 07.05.2013 г. года дела N А48-400/2013 и N А48-1067/2013 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А48-400/2013.

В судебном заседании от 07.06.2013 г. Дворядкин В.А. уточнил заявленные исковые требования, просил признать неоплаченными Ветчинниковым М.С. 20 % доли в уставных капиталах ООО ПФ "Картуш" и ООО "Картуш-ПФ", приобретенные по договорам купли-продажи от 06.07.2007 г. в общей сумме 270 001 руб. (в том числе в ООО ПФ "Картуш" - 99 157 руб., в ООО "Картуш-ПФ" - 170 844 руб.); обязать Ветчинникова М.С. оплатить приобретённые им доли по указанным выше договорам купли-продажи от 06.07.2007 г.; взыскать с Ветчинникова М.С. в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 148 553 руб.; признать неоплаченными Ветчинниковым С.А. 20 % доли в уставных капиталах ООО ПФ "Картуш" и ООО "Картуш-ПФ", приобретенные им по договорам купли-продажи от 06.07.2007 г. в общей сумме 405 001 руб. (в том числе в ООО ПФ "Картуш" - 148 735 руб., в ООО "Картуш-ПФ" - 256 266 руб.); обязать Ветчинникова С.А. оплатить приобретённые им доли по указанным выше договорам купли-продажи от 06.07.2007 г., а также взыскать с Ветчинникова С.А. в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 222 826 руб.

Уточнение иска принято судом области в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 17.06.2013 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 17.06.2013 г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Дворядкин В.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции Дворядкин В.А., Ветчинников М.С., Ветчинников С.А. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в рамках дел N N А48-191/2009 и А48-192/2009 (с учетом постановлений вышестоящих судебных инстанций) ООО ПФ "Картуш" и ООО "Картуш-ПФ" обратились в Арбитражный суд Орловской области с иском к Дворядкину В.А. о взыскании неосновательного обогащения в виде излишне выплаченной действительной стоимости доли (т. 2, л.д. 124-161).

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2009 г. по делу N А48-191/2009 и решением Арбитражного суда Орловской области от 22.09.2009 г. по делу N А48-192/2009 исковые требования обществ были удовлетворены, с Дворядкина В.А. в пользу ООО ПФ "Картуш" и ООО "Картуш-ПФ" взыскано неосновательное обогащение, составляющее сумму излишне выплаченной действительной стоимости долей в уставных капиталах данных обществ в общей сумме 506 223,16 руб. (с учетом судебных издержек).

Так, указанными решениями установлено, что на момент учреждения ООО "Картуш-ПФ" и ООО ПФ "Картуш", его учредителями являлись Ветчинников С.А. и Дворядкин В.А.

Уставный капитал был распределен и оплачен участниками в равных долях участия по 5 000 руб., что составляло по 50 % уставного капитала.

25.06.2007 г. Дворядкин В.А. подал заявления о выходе из состава участников указанных обществ с выдачей его долей имуществом, перечисленным в заявлениях. При этом, он просил учесть разницу между действительной стоимостью его долей и стоимостью данного имущества.

Согласно решениям участников ООО "Картуш-ПФ" и ООО ПФ "Картуш" от 25.06.2007 г. Дворядкину В.А. передано имущество на сумму 427 110 руб. по ООО "Картуш-ПФ" и на сумму 247 893 руб. по ООО ПФ "Картуш", которое Дворядкиным В.А. было получено.

Таким образом, с момента подачи заявления о выходе из состава участников обществ Дворядкин В.А. прекратил свое участие в обществах, а его доли в уставных капиталах ООО "Картуш-ПФ" и ООО ПФ "Картуш" перешли к обществам.

Дворядкин В.А., не дожидаясь окончания I полугодия 2007 года и подведения итогов работы, в июле 2007 года вывез предназначенное ему в оплату его долей в уставных капиталах имущество на сумму 675 003 руб.

Поскольку вывезенная Дворядкиным В.А. доля имущества превысила стоимость чистых активов, а разница в стоимости полученного Дворядкиным В.А. имущества от причитающейся ему доли, Дворядкиным В.А. добровольно не оплачена, ООО ПФ "Картуш" и ООО "Картуш-ПФ" обратились с исками к Дворядкину В.А. о взыскании неосновательного обогащения.

Требования ООО ПФ "Картуш" и ООО "Картуш-ПФ" были удовлетворены, с Дворядкина В.А. в пользу обществ взысканы денежные средства в счет неосновательного обогащения в размере 456 503 руб., а также судебные издержки.

В настоящее время возбужденное по указанным делам исполнительное производство не окончено. Согласно справке Северного районного отдела судебных приставов г. Орла сумма долга удерживается частями ежемесячно из пенсии Дворядкина В.А. По состоянию на 23.05.2013 г. через депозитный счет судебных приставов в пользу обществ перечислено 202 329,48 руб.

В свою очередь, считая, что доли в ООО "Картуш-ПФ" и ООО ПФ "Картуш" данным обществам он не передавал, а продал ответчикам по договорам купли-продажи от июля 2007 года, Дворядкин В.А. обратился в арбитражный суд с настоящими исками.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В обоснование заявленных исковых требований Дворядкин В.А. представил в материалы дела договоры купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "Картуш-ПФ" и ООО ПФ "Картуш" от июля 2007 года, заключенные между ним и ответчиками.

Между тем, оценка указанным договорам дана судом во вступивших в законную силу судебных актах по делам N А48-191/2009 и N А48-192/2009, являющихся преюдициальными для настоящего дела (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Так, судами установлено, что заявления о выходе из состава участников обществ были поданы Дворядкиным В.А. 25.06.2007 г. Согласно протоколам общего собрания ООО "Картуш-ПФ" и ООО ПФ "Картуш" от 25.06.2007 г., подписанным участниками Дворядкиным В.А. и Ветчинниковым С.А., принято решение "Вывести Дворядкина В.А. из состава участников ООО "Картуш-ПФ", ООО ПФ "Картуш" с 30.06.2007 г.".

С учетом изложенного, с момента обращения с соответствующим заявлением - 25.06.2007 г. Дворядкин В.А. перестал быть участником ООО "Картуш-ПФ" и ООО ПФ "Картуш", и его доля в уставных капиталах обществ перешла к данным обществам.

Из смысла ст.ст. 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что отчуждать долю в уставном капитале общества может только участник общества.

Поскольку на момент заключения договоров купли-продажи долей от июля 2007 года в уставных капиталах обществ Дворядкин В.А. уже не являлся участником обществ, указанные договоры в силу ст. 168 ГК РФ являются ничтожными сделками, совершенными в нарушение ст. 209 ГК РФ и ст.ст. 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и не влекут никаких юридических последствий, в том числе, не порождают обязательств ответчиков по оплате.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы Дворядкина В.А., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы. Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 9 730 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 17.06.2013 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 17.06.2013 г.) по делу N А48-400/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Дворядкина Виктора Алексеевича - без удовлетворения.

Выдать Дворядкину Виктору Алексеевичу справку на возврат из федерального бюджета госпошлины, уплаченной по апелляционной жалобе, в размере 9 730 руб.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Е.В. Маховая

Судьи

И.В. Ушакова Г.В. Владимирова