Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 марта 2007 г. N 2954/07 Поскольку при введении в отношении должника конкурсного производства для реализации имущества должника в виде доли в уставном капитале общества не требуется специального решения суда об обращении взыскания на эту долю, оспариваемые торги признаны состоявшимися, существенное занижение продажной цены спорной доли в уставном капитале общества заявителем не доказано

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 марта 2007 г. N 2954/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Новоселовой Л.А. и Киреева Ю.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление индивидуального предпринимателя Легала С.Я. о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2006 по делу N А32-7232/2004-39/212-2005-21/148-2006-21/89 Арбитражного суда Краснодарского края по иску Бондарева С.А. к Селиверстову А.Б. и закрытому акционерному обществу "Производственно-аналитическая компания "РиэлтинвестОценка" о признании торгов, состоявшихся 19.04.2002, незаконными и не влекущими правовых последствий, о признании ничтожным договора купли-продажи 36,5 процента доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кубанский морской терминал" от 23.04.2002, заключенного с лицом, выигравшим торги - ЗАО "Ново-Бора", о восстановлении права истца на указанную долю, взыскании 1000100 рублей, полученных в результате продажи данной доли, в доход государства, уменьшении доли ЗАО "Ново-Бора" в уставном капитале ООО "Кубанский морской терминал" на 36,5 процента, об обязании Инспекции Министерства по налогам и сборам Российской Федерации по Темрюкскому району внести изменения в учредительные документы ООО "Кубанский морской терминал" с указанием в них 36,5 процента доли Бондарева С.А. и 15 процентов доли ЗАО "Ново-Бора" в уставном капитале общества, установил:

определением суда первой инстанции от 05.05.2004 удовлетворено ходатайство истца о его процессуальной замене на Легала С.Я. в связи со сменой им фамилии и отчества.

Решением суда первой инстанции от 03.08.2004 иск оставлен без удовлетворения. Суд прекратил производство по делу в отношении Селиверстова А.Б.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 09.12.2004 решение суда отменено в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными торгов и договора купли-продажи от 23.04.2002 и прекращения производства по делу в отношении Селиверстова А.Б. Суд признал недействительными торги и договор купли-продажи от 23.04.2002, в остальной части решение оставил без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 10.03.2005 принятые судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении суд первой инстанции решением от 25.07.2005 требования истца оставил без удовлетворения.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.11.2005 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 06.02.2006 принятые судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение в.первую инстанцию того же суда.

Решением суда первой инстанции от 20.07.2006, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.10.2006, требования истца оставил без удовлетворения, производство по делу в отношении Селиверстова А.Б. прекращено.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 12.12.2006 принятые судебные акты оставил без изменения.

Заявитель просит отменить постановление суда кассационной инстанции, ссылаясь на допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, судебный акт нарушает единообразие в толковании судами норм статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку суд сделал вывод о том, что нормы данной статьи устанавливают права остающихся в обществе участников, самого общества, но не должника, а должник не является лицом, в интересах которого ограничения установлены, поэтому он не вправе оспаривать сделку по данному основанию. Заявитель полагает, что судами не дана оценка тому обстоятельству, что на момент введения конкурсного производства Бондарев С.А. (Легал С.Я.) не владел спорной долей ни как ни гражданин, ни как индивидуальный предприниматель, поэтому она не могла быть включена в конкурсную массу должника Бондарева С.А. и реализована на торгах без истребования ее в отдельном исковом производстве и выдела ее по правилам статьи 255 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Заявитель утверждает, что суд кассационной инстанции проигнорировал не только нормы права, регулирующие принудительное изъятие имущества из общей собственности, но и не дал оценки грубым нарушениям порядка подготовки и проведения оспариваемых торгов.

Изучив доводы заявителя и принятые по делу судебные акты, судебная коллегия пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, оспариваемые торги проводились в рамках процедуры банкротства индивидуального предпринимателя Бондарева С.А. По результатам проведения торгов между ЗАО "Производственно-аналитическая компания "РиэлтинвестОценка" и ЗАО "Ново-Бора" заключен договор спорной доли в уставном капитале ООО "Кубанский морской терминал", а вырученные от продажи доли денежные средства направлены на погашение задолженности перед конкурсными кредиторами.

Определяя соотношение норм Закона о несостоятельности (банкротстве) 1998 года и положений пункта 1 статьи 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды обоснованно исходили из того, что с учетом характера отношений, возникающих при введении в отношении должника конкурсного производства, для реализации имущества должника в виде доли в уставном капитале общества не требуется специального решения суда об обращении взыскания на эту долю.

На основании установленных по делу обстоятельств суды сделали выводы об отсутствии нарушений при подготовке и проведении оспариваемых торгов и доказательств, указывающих на существенное занижение на торгах продажной цены спорной доли в уставном капитале общества.

Довод заявителя об отсутствии правовых оснований для включения в конкурсную массу спорной доли рассмотрен судом кассационной инстанции и получил его соответствующую правовую оценку.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А32-7232/2004-39/212-2005-21/148-2006-21/89 Арбитражного суда Краснодарского края для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2006 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Л.А. Новоселова

Судья

Ю.А. Киреев