Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 апреля 2007 г. N 3115/07 Суд признал недействительным договор на выполнение проектных работ как сделку, совершенную с заинтересованностью, без одобрения общего собрания участников общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 апреля 2007 г. N 3115/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Ксенофонтовой Н.А. и судей Балахничевой Р.Г., Воронцовой Л.Г.

рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Инекс" о пересмотре в порядке надзора решения от 21.08.2006, постановления апелляционной инстанции от 26.09.2006 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-11419/2006-49/316 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.12.2006 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Экос" к ООО "Инекс" о признании недействительным договора на выполнение проектных работ от 30.06.2003 N 11.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.09.2006, исковые требования ООО "Фирма "Экос" удовлетворены.

Суды установили, что между сторонами заключен договор от 30.06.2003 N 11 на выполнение проектных работ. От имени ООО "Фирма "Экос" договор подряда подписан исполнительным директором Кирсановым Ю.И., действовавшим на основании доверенности от 30.04.2003 N 1, а от имени ООО "Инекс" генеральным директором Шишло Г.В.

При этом на момент заключения указанного договора Шишло Г.В. являлся генеральным директором обоих обществ. Согласие общего собрания ООО "Фирма "Экое" на совершение спорной сделки не было получено.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью генерального директора обоих обществ, заключенной с нарушением требований к порядку совершения подобных сделок, установленному статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 06.12.2006 оставил решение от 21.08.2006 и постановление апелляционной инстанции от 26.09.2006 без изменения.

Заявитель (ООО "Инекс") просит о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора, ссылаясь на необоснованность выводов судов об обстоятельствах заключения спорного договора и нарушения в толковании и применении судами норм права.

Ознакомившись с доводами заявителя и имеющимися материалами, суд не усматривает оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Согласно статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Конкретные случаи заинтересованности в совершении обществом сделки перечислены абзацах 3-6 пункта 1 названной статьи Федерального закона.

В частности, признаются заинтересованными в заключении сделки лица, включая генерального директора общества, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Таким образом, Шишло Г.В., являвшийся на момент совершения спорной сделки одновременно генеральным директором истца и ответчика, признается лицом, заинтересованным в совершении ООО "Фирма "Экое" данной сделки.

Ссылка заявителя на разъяснения, данные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" неосновательна, т.к. в не имеет отношения к существу рассматриваемого спора.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Поскольку из представленных материалов следует, что решение, о заключении спорного договора от 30.06.2003 N 11 на выполнение проектных работ не было одобрено общим собранием участников ООО "Фирма "Экос", выводы судов о недействительности данной сделки являются обоснованными.

Недействительность договора подряда по формальным признакам не влечет безусловного отказа в оплате выполненных подрядчиком работ, если они приняты заказчиком, и оспариваемые судебные акты на взаиморасчеты сторон по этой сделке (сдаче-приемке работ) не влияют.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А32-11419/2006-49/316 Арбитражного суда Краснодарского края для пересмотра в порядке надзора решения от 21.08.2006, постановления апелляционной инстанции от 26.09.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.12.2006 по этому же делу отказать.

Председательствующий судья

Н.А. Ксенофонтова

Судья

Р.Г. Балахничева

Судья

Л.Г. Воронцова