Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2013 г. N 11АП-13466/13

г. Самара

25 сентября 2013 г.

Дело N А65-5486/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2013 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 сентября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., судей Поповой Е.Г., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новожиловой С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23.09.2013 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-АЗС Центр" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2013 по делу N А65-5486/2013 (судья Воробьев Р.М.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Недрапроект" (ОГРН 1071224000870, ИНН 1216016076), г.Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Татнефть-АЗС Центр" (ОГРН 1061644064371, ИНН 1644040195), г.Альметьевск, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества "Промприбор", Орловская область, г.Ливны, о признании сделки недействительной и взыскании денежных средств,

с участием в судебном заседании:

от ООО "Татнефть-АЗС Центр" - Лохтин А.В. (доверенность от 05.07.2013 N 128) и Кадыров И.Э. (доверенность от 17.09.2012 N 117),

представители ООО "Научно-производственная фирма "Недрапроект", ОАО "Промприбор" не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Недрапроект" (далее - ООО "НПФ "Недрапроект") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Татнефть-АЗС Центр" (далее - ООО "Татнефть-АЗС Центр") о признании недействительной односторонней сделки, совершенной ООО "Татнефть-АЗС Центр" в форме заявления от 10.10.2012 о зачете встречных однородных требований на сумму 1379690 руб. 40 руб., о применении к неустойке, начисленной в указанном размере, положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и об уменьшении ее до 0 руб., о взыскании задолженности (стоимости поставленного оборудования) в сумме 1379690 руб. 40 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено открытое акционерное общество "Промприбор" (далее - ОАО "Промприбор").

Решением от 18.06.2013 по делу N А65-5486/2013 Арбитражный суд Республики Татарстан признал зачет встречных однородных требований на сумму 1379690 руб. 40 руб. недействительным, применил последствия недействительности сделки путем обязания ООО "Татнефть-АЗС Центр" восстановить задолженность перед ООО "НПФ "Недрапроект" по договору поставки от 19.03.2012 N МТО-13-12/109 в размере 1379690 руб. 40 руб. и взыскал с ООО "Татнефть-АЗС Центр" в пользу ООО "НПФ "Недрапроект" основной долг в сумме 1379690 руб. 40 руб.

В апелляционной жалобе ООО "Татнефть-АЗС Центр" просило отменить указанное судебное решение и прекратить производство по делу. По мнению ООО "Татнефть-АЗС Центр", обжалованное судебное решение является незаконным и необоснованным.

ООО "НПФ "Недрапроект" в отзыве просило оставить указанное судебное решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ОАО "Промприбор" в отзыве указало, что считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Судебное разбирательство было отложено с 29.08.2013 на 23.09.2013.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей ООО "НПФ "Недрапроект" и ОАО "Промприбор", которые были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения нового судебного заседания.

В судебном заседании представители ООО "Татнефть-АЗС Центр" поддержали апелляционную жалобу по указанным в ней основаниям.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзывах, выступлениях представителей ООО "Татнефть-АЗС Центр" в судебном заседании, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как видно из материалов дела, между ООО "НПФ "Недрапроект" (поставщик) и ООО "Татнефть-АЗС Центр" (покупатель) заключен договор поставки от 19.03.2012 N МТО-13-12/109, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить продукцию в порядке, в сроки, по номенклатуре, в количестве и по цене, согласно условиям договора и спецификацией, которые являются неотъемлемой частью договора.

Согласно спецификации от 19.03.2012 N 1 (приложение N 1 к договору) поставщик обязался передать покупателю измерительные комплексы АСН-10ВГ модуль Ду 100 2/2 (КМ+СМF300) У2 климатического исполнения У2 в количестве 4 шт. общей стоимостью 20904400 руб. в течении 16 недель со дня подписания договора и зачисления предоплаты в размере 30% от стоимости оборудования на расчетный счет поставщика.

Платежным поручением от 23.03.2012 N 898 покупатель перечислил поставщику предоплату в сумме 6271320 руб.

Поставщик поставил покупателю указанное оборудование по товарным накладным от 26.09.2012 N 51 и от 03.10.2012 N 52, что сторонами не оспаривается.

Платежным поручением от 19.10.2012 N 743 покупатель перечислил поставщику за поставленное оборудование еще 13253389 руб. 60 коп.

Таким образом, у ООО "Татнефть-АЗС Центр" перед ООО "НПФ "Недрапроект" возникла задолженность за поставленное оборудование в сумме 1379690 руб. 40 руб.

ООО "Татнефть-АЗС Центр" направило в ООО "НПФ "Недрапроект" заявление от 10.10.2012 N 1921/01-02 о зачете встречных однородных требований на сумму 1379690 руб. 40 руб. Данное заявление подписано начальником Челнинского филиала - заместителем директора ООО "Татнефть-АЗС Центр" Хабибрахмановым Р.Г., соответствующие полномочия которого предусмотрены доверенностью от 25.09.2012 N 151.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Однако в заявлении о зачете не указано, что собой представляет и из чего складывается встречное требование ООО "Татнефть-АЗС Центр" к ООО "НПФ "Недрапроект", а также наступил ли срок его исполнения.

Согласно пункту 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65"Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12990/11 по делу N А40-16725/2010-41-134, А40-29780/2010-49-263 указано, что основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Именно ввиду несоблюдения ООО "Татнефть-АЗС Центр" условий, характеризующих зачитываемые требования, его заявление от 10.10.2012 N 1921/01-02 о зачете встречных однородных требований на сумму 1379690 руб. 40 руб. следует признать недействительной сделкой в соответствии со статьями 166-168 ГК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 170 АПК РФ резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований.

Поскольку по настоящему делу ООО "НПФ "Недрапроект" заявляло требование о признании недействительной односторонней сделки, совершенной ООО "Татнефть-АЗС Центр" в форме заявления от 10.10.2012 о зачете встречных однородных требований на сумму 1379690 руб. 40 руб., суд апелляционной инстанции указывает в резолютивной части своего постановления на удовлетворение этого требования.

Суд апелляционной инстанции исключает из мотивировочной части решения суда первой инстанции выводы о затягивании ООО "Татнефть-АЗС Центр" процесса изготовления и поставки оборудования, о добросовестном и надлежащем исполнении ООО "НПФ "Недрапроект" обязательств по договору поставки и о нарушении им срока поставки оборудования исключительно вследствие действий ООО "Татнефть-АЗС Центр", поскольку эти обстоятельства не имеют никакого значения для рассмотрения настоящего дела, в том числе для решения вопроса о недействительности заявления о зачете встречных однородных требований.

Кроме того, ввиду несоответствия выводов, изложенных в обжалованном судебном решении, обстоятельствам дела, и неправильного применения судом первой инстанции норм материального права (пункты 3, 4 части 1, часть 2 статьи 270 АПК РФ) суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 269 АПК РФ, исключает из резолютивной части обжалованного судебного решения указание на применение последствия недействительности сделки путем обязания ООО "Татнефть-АЗС Центр" восстановить задолженность перед ООО "НПФ "Недрапроект" по договору поставки от 19.03.2012 N МТО-13-12/109 в размере 1379690 руб. 40 руб.

Возложение на ООО "Татнефть-АЗС Центр" указанной обязанности не является последствием признания односторонней сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 167 ГК, а к тому же по настоящему делу не представлено доказательств, свидетельствующих об исключении ООО "Татнефть-АЗС Центр" указанной задолженности из своего бухгалтерского или иного учета.

В связи с признанием заявления о зачете встречных однородных требований недействительным не имеется оснований для удовлетворения требования ООО "НПФ "Недрапроект" о применении к неустойке, начисленной в указанном размере, положений статьи 333 ГК РФ и об уменьшении ее до 0 руб.

С учетом положений статей 309, 310, 486, 516 ГК РФ с ООО "Татнефть-АЗС Центр" в пользу ООО "НПФ "Недрапроект" подлежит взысканию задолженность за поставленное оборудование в сумме 1379690 руб. 40 руб.

В случае неисполнения (несвоевременного исполнения) ООО "НПФ "Недрапроект" каких-либо обязательств, предусмотренных договором поставки от 19.03.2012 N МТО-13-12/109, ООО "Татнефть-АЗС Центр" вправе обратиться к нему с иском в общеустановленном порядке.

Суд первой инстанции неверно определил размер государственной пошлины, подлежащей взысканию по настоящему делу.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска от 1000001 рубля до 2000000 рублей уплачивается государственная пошлина в размере 23000 рублей плюс 1 процент суммы, превышающей 1000000 рублей.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ предусмотрено, что при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается государственная пошлина в размере 4000 рублей.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ при подаче исковых заявлений, содержащих одновременно требования как имущественного, так и неимущественного характера, одновременно уплачиваются государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, и государственная пошлина, установленная для исковых заявлений неимущественного характера.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции подлежала уплате государственная пошлина в сумме 30796 руб. 90 коп. (26796 руб. 90 коп. + 4 000 руб.).

На основании положений частей 1 и 5 статьи 110 АПК РФ, подпунктов 1 и 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.03.1997 N 6 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине", суд апелляционной инстанции взыскивает с ООО "Татнефть-АЗС Центр" непосредственно в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 30796 руб. 90 коп. за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

С учетом положений части 5 статьи 110 АПК РФ суд апелляционной инстанции относит на ООО "Татнефть-АЗС Центр" расходы по уплате государственной пошлины, понесенные им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июня 2013 года по делу N А65-5486/2013 изменить.

Признать недействительной одностороннюю сделку, совершенную обществом с ограниченной ответственностью "Татнефть-АЗС Центр" в форме заявления от 10 октября 2012 года о зачете встречных однородных требований на сумму 1379690 руб. 40 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-АЗС Центр" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Недрапроект" задолженность в сумме 1379690 (Один миллион триста семьдесят девять тысяч шестьсот девяносто) руб. 40 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-АЗС Центр" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 30796 руб. 90 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.С. Семушкин

Судьи

Е.Г. Попова Е.Г. Филиппова