Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2013 г. N 10АП-7740/13

г. Москва

26 сентября 2013 г.

Дело N А41-11412/13

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Диаковской Н.В., Черниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Тарасенко Т. И.,

при участии в заседании:

от истца Закрытого акционерного общества "Дорстройсервис" (ИНН: 5036031386,ОГРН: 1025004712930): Максимова Г. Ф., представитель по доверенности N 05/юр от 12.01.2011 г., Мазгалина О. А., представитель по доверенности б/н от 18.09.2013 г.,

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ" (ИНН: 7728256949, ОГРН: 1027739630291): Бирюков С. С., генеральный директор, протокол N 3 от 24.06.2010 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Закрытого акционерного общества "Дорстройсервис" и Общества с ограниченной ответственностью Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ" на определение Арбитражного суда Московской области от 10 июля 2013 года о прекращении производства по делу N А41-11412/13, принятое судьей Саенко М. В.,

по иску Закрытого акционерного общества "Дорстройсервис" к Обществу с ограниченной ответственностью ООО Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ" о признании договора недействительным, обязании возвратить имущество,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Дорстройсервис" (далее по тексту - ЗАО "Дорстройсервис") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью ООО Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ" (далее по тексту - ООО Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ") о:

1. признании недействительным договора купли - продажи недвижимого имущества от 31 августа 2005 года, заключенного между ЗАО "Дорстройсервис" и ООО Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ", применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

2. Обязании ООО Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ" передать ЗАО"Дорстройсервис" следующее недвижимое имущество: профилакторий автоколонны общей площадью 1351,80 кв.м., в том числе основной площадью 1209,90 кв.м., инвентарный N 10716-В, Лит.В, механические мастерские с гаражом общей площадью 1536,80 кв.м., в том числе основной площадью 1412,30 кв.м.инвентарный N 10716-Ж, Лит.Ж,Ж1, кузницу 1-этажную общей площадью 31,60 кв.м., в том числе основной площадью 31,60 кв.м., инвентарный N 10716-3, Лит.З, контрольно-пропускной пункт общей площадью 20,70 кв.м., в том числе основной площадью 8,70 кв.м., инвентарный N 10716-Б, Лит.Б, летнюю мойку и склад ГСМ, 1-этажное, общей площадью 269,30 кв.м., в том числе основной площадью 269,30 кв.м.инвентарный N 10716-Д, Лит.Д, Д1, Заправку, 1-этажную, общей площадью 30,50 кв.м., в том числе основной площадью 9,50 кв.м.инвентарный N 10716-Е, Лит.Е, находящееся по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговский сельский совет, поселок Львовский (л. д. 2 - 7, т. 1).

Определением от 10 июля 2013 года Арбитражный суд Московской области производство по указанному делу прекратил (л. д. 118 - 119, т. 5).

Не согласившись с указанным определением, истец и ответчик обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционными жалобами, в которых просили его отменить ввиду незаконности и необоснованности (л. д. 130 - 134, 141 - 142, т. 5).

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленным главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца просили суд апелляционной инстанции отменить определение суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционных жалобах.

Представитель ответчика просил отменить определение в части возврата истцу из Федерального бюджета Российской Федерации государственной пошлины в размере 4000 рублей.

В порядке статей 81, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзыв ответчика и возражения ответчика на апелляционную жалобу истца.

Изучив имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции находит обжалуемое определение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает. На такое понимание основания иска указано в пункте 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в абзаце втором пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31 октября 1996 года N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", согласно которому под изменением основания иска подразумевается изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

При этом в понятие "основание иска" входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

Суд первой инстанции указал, что в ходе рассмотрения дела ответчик заявил ходатайство о прекращении производства по настоящему делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л. д. 73, т. 1, л. д. 104 - 105, т. 5), со ссылкой на вступившие в законную силу судебные акты по делам N А41-7521/09 (л. д. 103, т. 4), N А41-К1-6397/07 (л. д. 77 - 80, т. 1), которыми в удовлетворении исковых требований истцу было отказано, и дело N А41-55050/12, по которому производство по делу прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л. д. 94 - 97, т. 1).

В связи с указанными обстоятельствами Арбитражный суд Московской области пришел к выводу о необходимости прекращения производства по настоящему делу.

Апелляционный суд указанный вывод находит обоснованным ввиду следующего.

Заявленные в рамках настоящего дела исковые требования основаны на положениях статей 77, 83, 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - ФЗ "Об акционерных обществах") и статей 168, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец просит суд признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 31 августа 2005 года, заключенный с ответчиком и применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, а также обязать ответчика передать недвижимое имущество, приобретенное им по указанному договору.

Между тем, как видно из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-6397/07 от 06 декабря 2007 года в иске ЗАО "Дорстройсервис" к ООО Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Дорстройсервис" от 20 августа 2005 года об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества, заключенной между ЗАО "Дорстройсервис" и ООО Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ"; о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 31 августа 2005 года, заключенного между ЗАО "Дорстройсервис" и ООО Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ЗАО "Дорстройсервис" спорного имущества отказано (л. д. 77 - 80, т. 1).

Требования истца по указанному делу заключались в оспаривании решения общего собрания акционеров ЗАО "Дорстройсервис" от 20 августа 2005 года, на котором была одобрена сделка купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО "Дорстройсервис" с ООО Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ", в результате которого, как полагал истец, сделка купли-продажи недвижимого имущества от 31 августа 2005 года не была надлежащим образом одобрена; о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 31 августа 2005 года, заключенного между ЗАО "Дорстройсервис" и ООО Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ" и применении последствий недействительности сделки в форме возврата ЗАО "Дорстройсервис" недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31 января 2013 года по делу N А41-К1-6397/07 (л. д. 91 - 92, т. 1) в удовлетворении заявления ЗАО "Дорстройсервис" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения от 06 декабря 2007 года отказано.

В настоящем деле предметом исковых требований также является признание недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 31 августа 2005 года, заключенного между ЗАО "Дорстройсервис" и ООО Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ" и применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В рамках дела А41-К1-23563/06 рассматривались исковые требования ООО "Дорстрой" к ЗАО "Дорстройсервис" о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров ЗАО "Дорстройсервис" 20 августа 2005 года., которые были основаны на положениях статей 52, 69 ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что генеральный директор ЗАО "Дорстрой" Неклюдов И.В. не имел права представлять интересы акционерного общества на общем собрании акционеров ЗАО "Дорстройсервис" 20 августа 2005 года по одобрению сделки купли-продажи недвижимого имущества ЗАО "Дорстройсервис".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле было привлечено ООО "Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 18 ноября 2008 года (л. д. 96 - 102, т. 4) в иске отказано.

В рамках дела А41-7521/09 рассматривались требования ЗАО "Дорстройсервис" к ООО "Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ" о признании незаключенным договора купли-продажи недвижимого имущества от 31 августа 2005 года, подписанного ЗАО "Дорстройсервис" и ООО "Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ"; о признании права собственности ЗАО "Дорстройсервис" на объекты недвижимости, отчужденные в пользу ответчика по названному выше договору; о признании недействительным зарегистрированного права собственности ответчика на указанные объекты недвижимости, а также об истребовании этих объектов из незаконного владения ООО "Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ".

Вступившим в силу решением Арбитражного суда Московской области от 26 мая 2010 года (л. д. 103 - 106, т. 4) в удовлетворении иска отказано.

В рамках дела А41-59626/12 рассматривалось исковое заявление ООО "Дорстрой" к ЗАО "Дорстройсервис", в котором истец просил суд признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Дорстройсервис" от 20 августа 2005 года как принятое с нарушением требований закона и Устава ЗАО "Дорстройсервис".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2013 года (л. д. 29 - 31, т. 5) указанное исковое заявление оставлено без удовлетворения.

Как верно указал суд первой инстанции, очевидно, что стороны - истец (ЗАО "Дорстройсервис") и ответчик (ООО Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ"), а также предмет исковых заявлений - признание недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 31 августа 2005 года, заключенного между истцом и ответчиком и применение последствий недействительности ничтожной сделки, являются аналогичными в указанных выше делах, что является основанием для прекращения производства по делу.

Кроме того, определением Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2012 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 марта 2013 года (л. д. 95 - 97, т. 1) по иску ЗАО "Дорстройсервис" к ООО Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 31 августа 2005 года, заключенного между истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, производство по делу N А41-55050/12 прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л. д. 94, т. 1).

Указанные судебные акты оставлены без изменения кассационной инстанцией, постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 июня 2013 года.

Из положений части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что доказательства - сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Поскольку на момент рассмотрения настоящего дела имелись вступившие в законную силу решения по делам N N А41-К1-6397/07, А41-7521/09, А41-55050/12, А41-К1-23563/06, А41-59626/12, суд правомерно прекратил производство по настоящему делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства, являющиеся основанием для прекращения производства по делу, установлены в рамках дела А41-55050/12, и имеют преюдициальное значение в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы истца о том, что ранее судами не рассматривались требования о соответствии спорного договора купли-продажи нормам статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" не могут быть приняты во внимание.

По делам N N А41-К1-23563/06, А41-К1-4544/06, А41-59626/12, А41-К1-6397/07 судом давалась оценка соответствия оспариваемой сделки положениям Федерального закона "Об акционерных обществах".

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы "ЗАО "Дорстройсервис" не имеется.

Не подлежит удовлетворению и апелляционная жалоба ответчика, в которой он просит отменить определение суда в части возврата истцу государственной пошлины, уплаченной за подачу иска, в размере 4000 рублей.

Доводы, изложенные им в апелляционной жалобе о злоупотреблении истцом предоставленными ему правами, являются безосновательными, вследствие чего отклоняются судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем использования их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Таким образом, под злоупотреблением правом понимается осуществление прав недозволенным способом, в то время как право на обращение в суд, арбитражный суд или третейский суд закреплено в статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также в соответствии с частью 2 статьи 45 Конституции Российской Федерации каждый вправе защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом. В силу части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

На случай повторного обращения в суд с теми же требованиями законодателем предусмотрены механизмы предотвращения вынесения судом аналогичных решений - в пункте 2 части 1 статьи 150, в пункте 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на которую ссылается ответчик, - арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

Для применения указанной нормы права должна быть установлена совокупность следующих обстоятельств:

- лицо, подвергаемое ответственности, должно допустить злоупотребление своими процессуальными правами или не выполнить свои процессуальные обязанности. Злоупотребление процессуальными правами может выражаться как в действиях (заявление необоснованных и надуманных ходатайств, например, об отводе лиц, входящих в состав суда), так и в форме бездействия (невыполнение процессуальных обязанностей);

- поведение лица должно привести к определенным последствиям: срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта;

- должна быть установлена причинно-следственная связь между недобросовестным поведением лица и наступившими процессуальными последствиями (поскольку зачастую сроки рассмотрения дел не могут быть соблюдены по объективным причинам);

Из материалов дела не следует, что истец злоупотреблял процессуальными правами.

Повторное обращение в суд к тому же лицу с теми же требованиями не является злоупотреблением процессуальными правами по смыслу статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правомерно были применены статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункт 3 пункта 1 статьи 330.40 Налогового кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми истцу возвращена уплаченная государственная пошлина в размере 4000 рублей из Федерального бюджета.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции находит определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 10 июля 2013 года по делу А41-11412/13 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

Н.В. Диаковская Е.В. Черникова