Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2013 г. N 10АП-6899/13 (ключевые темы: протокол общего собрания - акт об отказе - внесение изменений в учредительные документы - защита прав - расходы по госпошлине)

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2013 г. N 10АП-6899/13

г. Москва

26 сентября 2013 г.

Дело N А41-46208/12

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Мальцева С.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Зачиняевой Е.Н.,

при участии в заседании:

от истца - гражданина Косовского Валерия Юрьевича: Клопцова А.В., представителя (доверенность от 06.08.2012 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 6-3400),

от ответчиков:

от гражданина Краснова Ивана Андреевича: Вайпана И.А., представителя (доверенность от 11.12.2012 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 3Д-5471),

от гражданина Синякова Анатолия Алексеевича: Любимова А.П., представителя (доверенность от 23.11.2012 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 3Д-5167),

от Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех" (ИНН: 5009016340, ОГРН: 1035002011758): Водопьянова И.Н., представителя (доверенность от 11.01.2012 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех", граждан Краснова Ивана Андреевича, Синякова Анатолия Алексеевича на решение Арбитражного суда Московской области от 04 июня 2013 года по делу N А41-46208/12, принятое судьей Нечаевой С.В., по иску гражданина Косовского Валерия Юрьевича к гражданам Синякову Анатолию Алексеевичу, Краснову Ивану Андреевичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех" о признании сделки действительной,

УСТАНОВИЛ:

гражданин Косовский Валерий Юрьевич (далее также - Косовский В.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к гражданам Синякову Анатолию Алексеевичу, Краснову Ивану Андреевичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех" (далее - ООО "Фирма "Успех") (далее также - ответчики) о признании сделки Краснова И.А. и Синякова А.А. по уступке Косовскому В.Ю. части доли в уставном капитале ООО "Фирма "Успех", оформленной протоколом собрания N 12 от 29 мая 2007 года, действительной (том 1, л.д. 2 - 16).

Решением Арбитражного суда Московской области суда от 04 июня 2013 года исковые требования Косовского В.Ю. удовлетворены (том 2, л.д. 66 - 68).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчики обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ООО "Фирма "Успех" в своей апелляционной жалобе просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске (том 2, л.д. 71 - 79).

Краснов И.А. в своей апелляционной жалобе просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца (том 2, л.д. 91 - 99).

Синяков А.А. в своей апелляционной жалобе просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца (том 3, л.д. 40 - 41).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Фирма "Успех" поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель Краснова И.А. поддержал доводы своей апелляционной жалобы и жалобы ООО "Фирма "Успех", просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель Синякова А.А. поддержал доводы своей апелляционной жалобы и жалоб ООО "Фирма "Успех", Краснова И.А., просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель истца против доводов апелляционных жалоб возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представитель ООО "Фирма "Успех" поддержал доводы апелляционных жалоб Краснова И.А. и Синякова А.А.

Представитель Краснова И.А. поддержал доводы апелляционной жалобы Синякова А.А.

Заслушав мнение представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, отзыв истца, арбитражный апелляционный суд считает, что имеются основания, предусмотренные пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта и отказа в удовлетворении исковых требований.

Как следует из искового заявления, 29 мая 2007 года было проведено общее собрание участников ООО "Фирма "Успех", которое оформлено протоколом общего собрания N 12, на котором участниками общества: Синяковым А.А. и Красновым И.А. было принято решение о введении в состав учредителей ООО "Фирма "Успех" третьего участника - Косовского В.Ю. и внесении изменений в учредительные документы общества о составе участников, о распределении уставного капитала на три равные доли по 33,3 процентов каждому участнику. По мнению истца, принятое решение свидетельствует о заключении между Красновым И.А., Синяковым А.А. и Косовским В.Ю. сделки по отчуждению части доли в ООО "Фирма "Успех".

Поскольку ответчики уклонились от надлежащего оформления данной сделки, от нотариального удостоверения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, указав на то, что сделка была исполнена сторонами, отчужденная доля оплачена истцом, а переход отчужденной части доли в обществе подтвержден внесением соответствующих изменений в учредительные документы общества и зарегистрирован в установленном порядке в ЕГРЮЛ.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что при принятии участниками ООО "Фирма "Успех": Красновым И.А. и Синяковым А.А. 29 мая 2007 года на общем собрании участников общества решений о введении в состав участников общества Косовского В.Ю. и внесении изменений в учредительные документы общества о составе участников и распределении уставного капитала общества на три равные части (доли) по 33,3 процента каждому участнику, требование закона об обязательном нотариальном удостоверении отчуждения доли либо части доли в обществе не действовало и не подлежало применению. Посчитав названные решения сделкой, исполненной сторонами, суд первой инстанции признал требования истца обоснованными.

Как следует из материалов дела, ООО "Фирма "Успех" зарегистрировано в качестве юридического лица 10 ноября 1998 года Администрацией Домодедовского района Московской области (выписка из ЕГРЮЛ N 5413 от 05.10.2012 г., л.д. 32 - 34). 10 апреля 2003 года обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1035002011758.

Как следует из Устава ООО "Фирма "Успех", утвержденному общим собранием участников от 30 октября 1998 года, участниками общества являлись Краснов Иван Андреевич и Синяков Анатолий Алексеевич, владевшие 50 процентами долей уставного капитала общества каждый (том 1, л.д. 95 - 105).

На общем собрании учредителей ООО "Фирма "Успех", состоявшемся 29 мая 2007 года и оформленным протоколом общего собрания учредителей ООО "Фирма "Успех" N 12, участниками общества Синяковым А.А. и Красновым И.А. приняты решения о введении в состав учредителей ООО "Фирма "Успех" третьего участника - Косовского В.Ю., а также о внесении изменений в учредительные документы общества о составе участников и о распределении уставного капитала на три равные части доли, составляющие по 33,3% каждому участнику (том 1, л.д. 40).

Предметом спора является требование о признании сделки, оформленной протоколом общего собрания общества действительной.

Иск заявлен на основании пункта 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо само определяет способ защиты его нарушенного права.

Возможность выбора лицом, полагающим, что его права нарушены, того или иного способа защиты предполагает необходимость учета им характера допущенного в отношении него нарушения, поскольку выбранный им способ защиты должен способствовать восстановлению его нарушенного права и удовлетворять материально-правовой интерес.

Выбор способа защиты зависит от характера спорного правоотношения и регулирующих его норм права. Вместе с тем если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обратившееся в суд за защитой своего нарушенного права, вправе применять лишь этот способ. В данном деле рассматривается спор, вытекающий из корпоративного законодательства.

Согласно статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в ней предусмотрена возможность обжалования решений органов управления обществом, оформленных протоколом.

Судом первой инстанции рассмотрено и удовлетворено исковое заявление о признании сделки действительной. Сделки, оформленной протоколом общего собрания от 29.05.2007 N 12 между Красновым И.А. и Синяковым А.А. по уступке Косовскому В.Ю. части доли в уставном капитале общества "Фирма "Успех".

Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с принятым судебным актом в связи с тем, что заявителем по делу избран ненадлежащий способ защиты права. Арбитражным апелляционным судом установлено, что между участниками общества имеется корпоративный конфликт, способы защиты прав предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и правоприменительной практикой по такой категории дел.

Удовлетворяя иск о признании действительной сделки, оформленной протоколом общего собрания общества, суд первой инстанции вынес решение не соответствующее. правоприменительной практике по корпоративным спорам.

Удовлетворяя иск судом не установлено на восстановление каких прав и законных интересов заявителя иска был направлен данный иск.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд полагает необходимым указать на то, что признании действительной сделки, оформленной протоколом общего собрания общества не приведёт к восстановлению тех прав и законных интересов, которые заявитель считает нарушенными, поскольку между участниками общества имеется корпоративный конфликт, который не может быть разрешён в рамках рассматриваемого дела.

При таких обстоятельствах, с учетом избранного способа защиты права, истец документально не подтвердил какие его права нарушены решением общего собрания учредителей ООО "Фирма "Успех", оформленным протоколом N 12 от 29 мая 2007 года, в связи с чем, апелляционный суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, суд апелляционной инстанции делает вывод о том, что выводы суда первой инстанции основаны на неправильном применении норм процессуального и материального права.

Решение суда на основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

С учетом названной нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04 июня 2013 года по делу N А41-46208/12 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Косовского Валерия Юрьевича в пользу Общества с ограниченной ответственностью Фирма "Успех" за подачу апелляционной жалобы судебные расходы по госпошлине в сумме 2 000 руб.

Взыскать с Косовского Валерия Юрьевича в пользу Краснова Ивана Андреевича за подачу апелляционной жалобы судебные расходы по госпошлине в сумме 2 000 руб.

Взыскать с Косовского Валерия Юрьевича в пользу Синякова Анатолия Алексеевича за подачу апелляционной жалобы судебные расходы по госпошлине в сумме 2 000 руб.

Председательствующий судья

Э.Р. Исаева

Судьи

С.В. Мальцев Э.С. Миришов