Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2013 г. N 20АП-3756/13

г. Тула

28 сентября 2013 г.

Дело N А68-9132/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26.09.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.09.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Токаревой М.В. и Дайнеко М.М., при ведении протокола секретарем Холиной Е.И., при участии в судебном заседании представителя истца Соловьевой Ольги Михайловны - Соловьева Д.А. (доверенность от 18.12.2010), представителя общества с ограниченной ответственностью "Новоалександровский комбинат нерудных материалов" - Рожкова Ю.А. (доверенность N 1213 от 01.01.2013), представителя акционерного общества упрощенного типа "Финарж 47" - Визир Е.Б. (доверенность от 20.02.2013) в отсутствие других надлежаще извещенных сторон, при рассмотрении в открытом судебном заседании апелляционной жалобы Соловьевой Ольги Михайловны на решение Арбитражного суда Тульской области от 23.05.2013 по делу N А68-9132/2012 (судья Тажеева Л.Д.), принятого по исковому заявлению Соловьевой Ольги Михайловны к Соловьеву Александру Романовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Марино Л" (г. Москва, ОГРН 1037739259601, ИНН 7715225742) о признании недействительным договора купли-продажи 20 долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Новоалександровский комбинат нерудных материалов" (п. Старое Ханино Суворовского района Тульской области, ОГРН 1027103473814, ИНН 7133004800) от 01.11.2012, заключенного между Соловьевым А.Р. и обществом с ограниченной ответственностью "Марино Л" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в уставном капитале Соловьеву А.Р. и возврата обществу с ограниченной ответственностью "Марино Л" суммы оплаты по договору, установил следующее.

Соловьева Ольга Михайловна (далее - Соловьева О.М.) обратилась в арбитражный суд Тульской области к Соловьеву Александру Романовичу (далее - Соловьев А.Р.), обществу с ограниченной ответственностью "Марино Л" (далее - ООО "Марино Л") с иском о признании недействительным договора купли-продажи 20 долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Новоалександровский комбинат нерудных материалов" (далее - ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов") от 01.11.2002, заключенного между Соловьевым А.Р. и ООО "Марино Л" и применении последствий недействительности этой сделки в виде возврата доли в уставном капитале Соловьеву А.Р. и возврата ООО "Марино Л" суммы оплаты по договору.

Решением суда от 23.05.2013 в удовлетворении исковых требований отказано полностью и распределены судебные расходы.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, и вынести новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Мотивируя свою позицию, указывает на доказанность материалами дела отсутствия согласия истицы на совершение супругом Соловьевым А.Р. оспариваемой сделки на момент совершения этой сделки. Полагает, что вывод суда о недоказанности того, что другая сторона в сделке (ООО "Марино Л", в лице генерального директора Макеева С.В.) знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки опровергается материалами дела.

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Новоалександровский комбинат нерудных материалов", акционерное общество упрощенного типа "Финарж 47" представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых возражают на ее доводы, решение суда просят оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда подлежит оставлению без изменения, а жалоба - без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что 01.11.2002 Соловьев А.Р. заключил с ООО "Марино Л" (в лице генерального директора Макеева С.В.) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов", по которому продал принадлежавшую ему долю в размере 20% уставного капитала. От имени Соловьева А.Р. договор заключил Шишлов С.С., действовавший на основании доверенности от 06.11.2001.

Как следует из протокола N 7 общего собрания учредителей ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов", после приобретения указанной доли, среди участников этого общества доли в уставном капитале были распределены следующим образом: ООО "Марино Л" - 80 % уставного капитала, Макеев С.В. - 20 % уставного капитала.

По договорам N 01/03 и N 03/03 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов" от 5.02.2003 Макеев С.В. и ООО "Марино Л" продали ООО "Лемвест" принадлежавшие им доли в размере соответственно 20% и 80 % уставного капитала ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов".

14.04.2003 ООО "Лемвест" продало ЗАО "Сибнеруд", впоследствии преобразованному в ООО "Сибнеруд", 100%-ую долю в уставном капитале ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов".

В 2011 году ООО "Сибнеруд" продал созданной и зарегистрированной в соответствии с законодательством Французской Республики акционерному обществу упрощенного типа "Финарж 47" долю в размере 0,01 % уставного капитала ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов". Сведения о "Финарж 47", как об участнике ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов", внесены в ЕГРЮЛ - 15.08.2011.

В настоящее время в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, участниками ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов" являются два юридических лица: ООО "Сибнеруд" и зарегистрированное во Франции акционерное общество упрощенного типа "Финарж 47".

Соловьев А.Р. после продажи им ООО "Марино Л" в ноябре 2002 года доли в уставном капитале ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов" неоднократно пытался в судебном порядке признать указанную сделку недействительной, однако его исковые требования удовлетворены не были. Так, решением арбитражного суда г. Москвы от 22.05.2006 по делу N А40-55601/05-19-337 истцу было отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов" от 01.11.2002, применении последствий ничтожной сделки и возврате сторон в первоначальное положение, а именно: восстановить право собственности истца на 20 долей в уставном капитале ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов". Решением арбитражного суда Тульской области от 15.12.2011 по делу N А68-6318/2011 Соловьеву А.Р. было отказано в удовлетворении исковых требований о признании права собственности на 20% долей в уставном капитале.

Соловьева О.М. с 23.07.1980 состоит в браке с Соловьевым А.Р., что подтверждается Свидетельством о браке IV-МЮ N 347614. Ссылась на то, что она не давала согласие Соловьеву А.Р. на совершение этой сделки, а ООО "Марино Л" знало о том, что Соловьева О.М. не одобряла указанную сделку, истица обратилась в суд с иском о признании данной сделки недействительной, применении последствий ее недействительности в виде возврата доли в уставном капитале Соловьеву А.Р. и возврата ООО "Марино Л" суммы оплаты по договору на основании статьи 35 Семейного Кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции, обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 173.1. Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу пункта 3 данной нормы права лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

В соответствии со ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, при рассмотрении заявленных исковых требований доказыванию подлежит факт того, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица.

В материалах дела имеются нотариально удостоверенные письменные пояснения Макеева С.В. заключавшего от имени ООО "Марино Л" в качестве генерального директора этого общества оспариваемую истицей сделку, который отрицает свою осведомленность об этом.

Кроме того, как следует из текста искового заявления, истица знала о намерении Соловьева А.Р. совершить сделку еще до ее совершения, но не предпринимала на протяжении 10 лет мер ни к установлению факта совершения сделки, ни к ее оспариванию, а заявила иск лишь после того как судами было отказано в удовлетворении исковых требований ее супруга, направленных на возврат ему доли в уставном капитале ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов".

Таким образом, утверждения Соловьевой О.М., Соловьева А.Р., ныне действующего генерального директора ООО "Марино Л" Курдюмова Е.А. об осведомленности ООО "Марино Л" о несогласии Соловьевой О.М. на отчуждение ее супругом Соловьевым А.Р. доли в уставном капитале ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов" опровергаются материалами дела.

Кроме того, показания действующего генерального директора ООО "Марино Л" Курдюмова Е.А. об осведомленности ООО "Марино Л" о несогласии Соловьевой О.М. на отчуждение ее супругом Соловьевым А.Р. доли в уставном капитале ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов" не могут быть приняты во внимание в силу статьи 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки Курдюмов Е.А. не осуществлял управление обществом.

Кроме того, как верно указано судом первой инстанции удовлетворение исковых требований истца о применении последствий недействительности оспариваемой истцом сделки, в виде возврата сторон этой сделки в первоначальное положение, невозможно в связи с тем, что приобретенная у Соловьева А.Р. доля в уставном капитале была впоследствии ООО "Марино Л" продана иным покупателям.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения исковых требований истца о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отсутствуют, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно оставил иск без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина за подачу апелляционной жалобы подлежит отнесению на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-9132/2012 от 23.05.2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

М.В. Токарева М.М. Дайнеко