Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 марта 2008 г. N 3882/08 Уменьшение чистых активов общества само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества, поскольку данное обстоятельство следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 марта 2008 г. N 3882/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Новоселовой Л.А., Киреева Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Челябинской области (далее - инспекция) от 15.02.2008 N 04-12-2456 о пересмотре в порядке надзора решения от 20.07.2007 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-6298/2007-53-292 и постановления от 03.12.2007 Федерального арбитражного суда Уральского округа по тому же делу по заявлению инспекции о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Нива-1" (далее - общество) и возложении процедуры ликвидации на его учредителей.

Суд установил:

инспекция обратилась в арбитражный суд с требованием о ликвидации общества в соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На дату представления документов для государственной регистрации общества размер его уставного капитала должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом (пункт 1 статьи 14 Федерального закона).

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного данным Законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации (пункт 3 статьи 20 Федерального закона).

В ходе камерального анализа бухгалтерских балансов общества за 2003-2005 г. и 9 месяцев 2006 года инспекцией установлено, что стоимость чистых активов три финансовых года подряд меньше величины минимального уставного капитала, предусмотренного статьей 14 названного Закона, однако решение о своей ликвидации общество не приняло.

Решением от 20.07.2007, оставленным без изменения постановлением от 03.12.2007 суда кассационной инстанции, в удовлетворении заявленного требования отказано, исходя из того, что норма пункта 2 статьи 61 ГК РФ предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства. Судом также учтена позиция Конституционного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении от 18.07.2003 N 14-П.

Оспаривая названные судебные акты, заявитель просит их отменить в связи с неправильным, по его мнению, применением норм материального права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

В соответствии со статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ и статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Как установлено судом первой инстанции, обществом выполняются обязательства по выплате заработной платы работникам, работающим по трудовому договору, по уплате платежей в бюджет и внебюджетные фонды; долговые требования кредиторов не предъявляются, то есть отсутствуют обстоятельства, указывающие на необходимость ликвидации общества.

Таким образом, следует согласиться с выводом судебных инстанций, основанном на положениях пункта 4 статьи 99 ГК РФ и пункта 3 статьи 20 Федерального закона, о том, что уменьшение чистых активов общества само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества, Данное обстоятельство следует рассматривать, как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А76-6298/2007-53-292 Арбитражного суда Челябинской области для пересмотра в порядке надзора решения от 20.07.2007 названного суда и постановления от 03.12.2007 Федерального арбитражного суда Уральского округа по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Л.А. Новоселова

Судья

Ю.А. Киреев