Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2013 г. N 19АП-4410/13

г. Воронеж

23 сентября 2013 г.

Дело N А64-3215/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Божко Е.А.,

при участии:

от Смоляра Вадима Леонидовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от общества с ограниченной ответственностью "Стрелец": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от общества с ограниченной ответственностью "Стрелец-Агро": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стрелец-Агро" на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.07.2013 г. о принятии обеспечительных мер по делу N А64-3215/2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от 16.07.2013 г.) (судья Тишин А.А.) по иску Смоляра Вадима Леонидовича к обществу с ограниченной ответственностью "Стрелец" (ОГРН 1026800956797, ИНН 6803070630), обществу с ограниченной ответственностью "Стрелец-Агро" (ОГРН 1133668005910, ИНН 3609006854) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Смоляр Вадим Леонидович (далее - Смоляр В.Л., истец), являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Стрелец" с долей в уставном капитале 50 %, обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стрелец" (далее - ООО "Стрелец", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Стрелец-Агро" (далее - ООО "Стрелец-Агро", ответчик) о признании недействительными сделок по отчуждению движимого и недвижимого имущества ООО "Стрелец", а именно:

- автомобиля марки КАМАЗ и прицепа к нему по договору купли- продажи N С-38/п от 15.10.2012 г.;

- автомобиля марки КАМАЗ и прицепа к нему по договору купли- продажи N С-39/п от 15.10.2012 г.;

- автомобиля марки Lange Rover Sport по договору купли- продажи N С-20/п от 03.10.2012 г.;

- трактора JOHN DEERE 8420 по договору купли- продажи N С-14/п от 28.05.2012 г.;

- прицепного оборудование к сельскохозяйственной технике по договору купли-продажи N С-15/п от 28.05.2012 г. (Жатка кукурузная SF+OSA; Дискатор БДМ4х4N544 с выравнивателем; Глубокорыхлитель ARTIGLIO3,0);

- трактора NEW HOLLAND T9030 по договору купли- продажи N С-07/п от 26.03.2012 г.;

- бороны дисковой Рубин Гигант 800 по договору купли- продажи N С-08/п от 26.03.2012 г.;

- здания маслобойки, площадью 100 кв.м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3528, приобретенного по договору купли-продажи N 2 от 18.04.2013 г.;

- тока открытого, площадью 6589 кв.м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3535, приобретенного по договору купли-продажи N 1 от 18.04.1013 г.;

- склада ГСМ, площадью 29,2 кв.м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3537, приобретенного по договору купли-продажи N 7 от 18.04.2013 г.;

- здания зерносклада, площадью 854,4 кв.м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3524, приобретенного по договору купли-продажи N 4 от 18.04.2013 г.;

- здания фуражного склада, площадью 1040,4 кв.м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3529, приобретенного по договору купли-продажи N 5 от 18.04.2013 г.;

- здания зерносклада фуражного, площадью 549,3 кв.м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3530, приобретенного по договору купли-продажи N 3 от 18.04.2013 г.;

- здания склада продовольственного, площадью 103,7 кв.м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3523, приобретенного по договору купли-продажи N 6 от 18.04.2013 г.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.05.2013 г. исковое заявление принято к производству суда.

12.07.2013 г. истец обратился в арбитражный суд области с заявлением о принятии обеспечительных мер по настоящему делу в виде запрета ООО "Стрелец-Aгpo" и иным лицам осуществлять действия, связанные с пользованием и распоряжением указанными объектами движимого и недвижимого имущества, запрета ООО "Стрелец-Агро" осуществлять действия, связанные с переоформлением прав на земельный участок, площадью 35 982 кв.м, кадастровый номер 36:09:2200034:61, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под зданиями и сооружениями сельскохозяйственного назначения, местоположение - Воронежская область, Грибановский район, с. Листопадовка, ул. Советская 573, запрета Сунгурову Сергею Альбертовичу и иным лицам осуществлять действия, связанные с пользованием и распоряжением автомобилем марки Lange Rover Sport, приобретенным по договору купли-продажи N С-20/п от 03.10.2012 г.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.07.2013 г. (с учетом определения об исправлении опечатки при указании фамилии судьи от 16.07.2013 г.) заявление Смоляра В.Л. о принятии обеспечительных мер удовлетворено в части. ООО "Стрелец-Aгpo" и иным лицам запрещено осуществлять действия, связанные с распоряжением следующими объектами движимого и недвижимого имущества:

- автомобилем марки КАМАЗ и прицепом к нему, приобретенным по договору купли-продажи N С-38/п от 15.10.2012 г.;

- автомобилем марки КАМАЗ и прицепа к нему, приобретенным по договору купли-продажи N С-39/п от 15.10.2012 г.;

- трактором JOHN DEERE 8420, приобретенным по договору купли-продажи N С-14/п от 28.05.2012 г.;

- прицепным оборудованием к сельскохозяйственной технике, приобретенным по договору купли- продажи N С-15/п от 28.05.2012 г. (Жатка кукурузная SF+OSA; Дискатор БДМ4х4N544 с выравнивателем; Глубокорыхлитель ARTIGLIO3.0);

- трактором NEW HOLLAND T9030, приобретенным по договору купли продажи N С- 07/п от 26.03.2012 г.;

- бороной дисковой Рубин Гигант 800, приобретенной по договору купли-продажи N С- 08/п от 26.03.2012 г.;

- зданием маслобойки, площадью 100 кв.м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3528, приобретенным по договору купли-продажи N 2 от 18.04.2013 г.;

- током открытым, площадью 6589 кв.м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3535, приобретенным по договору купли-продажи N 1 от 18.04.1013 г.;

- складом ГСМ, площадью 29,2 кв.м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3537, приобретенным по договору купли-продажи N 7 от 18.04.2013 г.;

- зданием зерносклада, площадью 854,4 кв.м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3524, приобретенным по договору купли-продажи N 4 от 18.04.2013 г.;

- зданием фуражного склада, площадью 1040,4 кв.м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3529, приобретенным по договору купли-продажи N 5 от 18.04.2013 г.;

- зданием зерносклада фуражного, площадью 549,3 кв.м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3530, приобретенным по договору купли-продажи N 3 от 18.04.2013 г.;

- зданием склада продовольственного, площадью 103,7 кв.м, кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3523, приобретенным по договору купли-продажи N 6 от 18.04.2013 г.

В удовлетворении остальных требований обеспечительного характера заявителю отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "Стрелец-Агро" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции Смоляр В.Л., представители ООО "Стрелец", ООО "Стрелец-Агро" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно ч. 1 и ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные, временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры, применяемые арбитражным судом, должны быть непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, в обеспечение которых они принимаются, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба и направлены на сохранение баланса интересов сторон.

Статьей 91 АПК РФ предусмотрены конкретные виды обеспечительных мер, в том числе, наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, а также запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Из разъяснений, данных в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ. Кроме того, арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Исходя из анализа вышеназванных норм, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения.

В обоснование заявления Смоляр В.Л. указал на наличие корпоративного спора в ООО "Стрелец", связанного с оспариванием учредителем общества сделок, совершенных ООО "Стрелец" с ООО "Стрелец-Aгро", по основаниям нарушения установленного законом порядка заключения сделок с заинтересованностью.

Требования Смоляра В.Л. об обеспечении иска связаны с исковым требованием истца о применении последствий недействительности сделок путем возврата сторон в первоначальное положение и заявлены по причине того, что имущество передано в собственность ООО "Стрелец-Aгро" и переход права собственности на объекты недвижимого имущества уже переоформлен в ЕГРП, вследствие чего ООО "Стрелец-Aгpo" может по своему усмотрению распорядиться спорным имуществом, передав его третьим лицам.

Истец ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также на возможность причинения значительного ущерба истцу и ООО "Стрелец".

Изучив материалы дела, оценив доводы Смоляра В.Л., арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявленная обеспечительная мера в виде запрета ООО "Стрелец-Aгpo" и иным лицам осуществлять действия, связанные с распоряжением вышеназванными объектами движимого и недвижимого имущества является обоснованной, связана с предметом спора, обеспечивает баланс интересов сторон, направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, а также направлена на предотвращение причинения значительного ущерба ООО "Стрелец", в интересах которого по сути действует истец.

При этом, в удовлетворении требований в части запрета пользоваться имуществом судом обоснованно отказано, поскольку применение данной обеспечительной меры может привести к фактической невозможности осуществления ответчиком деятельности, предусмотренной уставом, или к существенному затруднению осуществления им указанной деятельности.

Также правомерно суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления в части требования о запрете ООО "Стрелец-Агро" осуществлять действия, связанные с переоформлением прав на земельный участок площадью 35 982 кв.м, кадастровый номер 36:09:2200034:61, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под зданиями и сооружениями сельскохозяйственного назначения, местоположение - Воронежская область, Грибановский район, с. Листопадовка, ул. Советская 573, поскольку истцом договоры аренды земельного участка в настоящем деле не оспорены, то есть заявленные требования не относятся к предмету спора.

В удовлетворении требования о запрете Сунгурову Сергею Альбертовичу и иным лицам осуществлять действия, связанные с пользованием и распоряжением автомобилем марки Lange Rover Sport, приобретенным по договору купли-продажи N С-20/п от 03.10.2012 г. также правомерно отказано, поскольку согласно имеющимся в материалах дела договору купли-продажи N С-17/п от 25.06.2013 г. и ПТС 77 УН 889713 автомобиль марки Lange Rover Sport принадлежит ООО "Стрелец".

Ссылки истца на то обстоятельство, что ООО "Стрелец-Агро" является сельхозтоваропроизводителем, принятые обеспечительные меры делают невозможным использование имущества и, соответственно, осуществление сельскохозяйственных работ, что приведет к необратимым экономическим потерям, обеспечительные меры несоразмерны заявленным требованиям, являются несостоятельными и отклоняются апелляционной коллегией.

Суд первой инстанции принял обеспечительную меру в виде запрета на распоряжение движимым и недвижимым имуществом ООО "Стрелец-Агро".

Применение такой обеспечительной меры как запрет на распоряжение имуществом (арест имущества) подразумевает, что при этом имущество не может быть продано, обменено, подарено, сдано в аренду и т.п. Запрет на распоряжение не препятствует ООО "Стрелец-Агро" использовать имущество в процессе осуществления обществом своей обычной хозяйственной деятельности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого определения.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Тамбовской области от 15.07.2013 г. не имеется.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, так как апелляционная жалоба на указанное определение не оплачивается государственной пошлиной в соответствии с пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ.

Руководствуясь ст. 271, п. 1 ч. 4 ст. 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.07.2013 г. о принятии обеспечительных мер по делу N А64-3215/2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от 16.07.2013 г.) оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.М. Мокроусова Г.В. Владимирова