Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2013 г. N 20АП-606/13

г. Тула

30 сентября 2013 г.

Дело N А54-4426/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.09.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Дайнеко М.М. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Коротковой Д.И., при участии от ответчика - Трифоновой Натальи Александровны, г. Рязань, - Трифонова Д.В. (доверенность от 26.09.2011), в отсутствие истцов - общества с ограниченной ответственностью "Реверс" (г. Рязань, ОГРН 1076234000897, ИНН 6234036691), Ковалева Андрея Анатольевича, г. Рязань, ответчика - Чурикова Владимира Юрьевича, г. Рязань, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Софрина Владимира Николаевича, г. Рязань, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев судебном заседании дело N А54-4426/2012, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Реверс" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Чурикову Владимиру Юрьевичу (далее - Чуриков В.Ю., ответчик) о признании недействительными договора от 10.06.2011, заключенного между ООО "Реверс" в лице директора Чурикова В.Ю. и Трифоновой Н.А., купли-продажи автомобиля ЗИЛ- 497442 г/н В 999 НX 62, 2009 г.в., идентификационный номер - Х8925280090АА3013, двигатель Д-245.9Е3439797, шасси 49744293501657, кузов 497442+80068911, цвет синий; договора от 10.06.2011, заключенного между ООО "Реверс" в лице директора Чурикова В.Ю. и Трифоновой Н.А., купли-продажи автомобиля ГАЗ-2705 г/н В 976 НХ 62, 2009 г.в., идентификационный номер - Х9627050090653892, двигатель *405240*93013619*, кузов - 27050090430009, цвет белый; договора от 10.06.2011, заключенного между ООО "Реверс" в лице директора Чурикова В.Ю. и Трифоновой Н.А., купли-продажи автомобиля МКМ-4705 г/н Т 212 ОЕ 62, 2010 г.в., идентификационный номер - Х89154705А0АА3011, двигатель 74062092547359, шасси ХТС65115391175435, кузов - 2150383, цвет - оранжевый, и взыскании убытков в размере 5 977 518 руб.

К участию в деле в качестве соответчика, в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), привлечена Трифонова Наталья Александровна (далее - Трифонова Н.А., соответчик).

Решением суда от 30.11.2012 производство по делу в части требований о признании недействительными договора от 10.06.2011, заключенного между ООО "Реверс" в лице директора Чурикова В.Ю. и Трифоновой Н.А., купли-продажи автомобиля ЗИЛ- 497442 г/н В 999 НX 62, 2009 г.в., идентификационный номер - Х8925280090АА3013, двигатель Д-245.9Е3439797, шасси 49744293501657, кузов 497442+80068911, цвет синий; договора от 10.06.2011, заключенного между ООО "Реверс" в лице директора Чурикова В.Ю. и Трифоновой Н.А., купли-продажи автомобиля ГАЗ-2705 г/н В 976 НХ 62, 2009 г.в., идентификационный номер - Х9627050090653892, двигатель *405240*93013619*, кузов - 27050090430009, цвет белый; договора от 10.06.2011, заключенного между ООО "Реверс" в лице директора Чурикова В.Ю. и Трифоновой Н.А., купли-продажи автомобиля МКМ-4705 г/н Т 212 ОЕ 62, 2010 г.в., идентификационный номер - Х89154705А0АА3011, двигатель 74062092547359, шасси ХТС65115391175435, кузов - 2150383, цвет - оранжевый, прекращено. В удовлетворении исковых требований в части взыскания с Чурикова В.Ю. в пользу общества убытков в размере 5 977 518 руб. отказано. Судебный акт мотивирован тем, что спор, возникший между обществом и физическим лицом Трифоновой Н.А. относительно законности договоров купли-продажи, не вытекает из корпоративных правоотношений и не подведомственен арбитражному суду. Требования о взыскании убытков оставлены без удовлетворения ввиду недоказанности истцом факта причинения обществу убытков в результате действий единоличного исполнительного органа по продаже автомобилей.

В жалобе общество просит решение отменить. В обоснование своих доводов указывает на необоснованное отклонение судом ходатайства о назначении экспертизы по вопросу стоимости транспортных средств в связи с отсутствием документов, подтверждающих оплату экспертизы, согласие экспертного учреждения на ее проведение и сведений о сроках и стоимости экспертизы. Считает, что судом неправомерно отклонено ходатайство о фальсификации доказательства - договора аренды транспортных средств с правом выкупа от 01.03.2010, подлинник которого в деле отсутствует.

Суд апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ч.6.1 ст.268 Кодекса, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со статьей 51 Кодекса привлечен Софрин Владимир Николаевич, г. Рязань.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции сослался на то, что спор, возникший между обществом и физическим лицом Трифоновой Н.А. относительно законности договоров купли-продажи, не вытекает из корпоративных правоотношений и не подведомственен арбитражному суду.

Вместе с тем суд первой инстанции не учел следующего.

Статьей 33 Кодекса установлена специальная подведомственность дел арбитражному суду.

Согласно статье 10 Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" в часть 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации внесены изменения, согласно которым к подведомственности арбитражных судов отнесено рассмотрение споров, указанных в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Подпунктом 3 статьи 225.1 Кодекса определено, что арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно части 2 статьи 33 Кодекса указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Как следует из материалов дела, спор вытекает из деятельности общества с ограниченной ответственностью, в основание положены, в том числе, доводы о недействительности спорных сделок, как совершенных с нарушением норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Исходя из этого, рассматриваемый спор независимо от субъектного состава его участников подведомствен арбитражному суду ввиду специальной подведомственности, определенной нормами статей 33 и 225.1 Кодекса.

Такой правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (постановление ФАС Уральского округа от 08.02.2012 по делу N А07-940/2011, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23.06.2011 по делу N А32-16884/2010).

Следовательно, суд первой инстанции неправомерно прекратил производство по делу, не рассмотрев требование о признании недействительными сделок купли-продажи по существу.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции", если при рассмотрении апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции, в котором содержатся выводы в отношении части требований, рассмотренных по существу, а другие требования оставлены без рассмотрения или по ним прекращено производство, суд апелляционной инстанции установит, что имеются основания для отмены судебного акта в части оставления заявления без рассмотрения (прекращения производства), то он переходит к рассмотрению дела в этой части по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Кодекса.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции имеются основания для перехода к рассмотрению дела в указанной части по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Кодекса.

Истцом также заявлено требование о взыскании убытков в размере 5 977 518 руб.

Указанное требование мотивировано тем, что в результате действий единоличного исполнительного органа по продаже автомобилей обществу были причинены убытки в заявленном размере.

Таким образом, требование о взыскании убытков, причиненных действиями Чурикова В.Ю. как единоличного исполнительного органа общества, вытекает из требования о признании совершенных им сделок недействительными. При этом заявленные истцом требования взаимосвязаны между собой.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы судом установлено, что между обществом (продавец) и Трифоновой Н.А. (покупатель) 10.06.2011 были заключены договоры купли-продажи транспортных средств (т. 1, л. д. 40-45).

В соответствии с условиями совершенных сделок продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить вышеуказанные автомобили.

Автомобили переданы покупателю Трифоновой Н.А. по актам приема-передачи.

Впоследствии, 14.02.2012, указанное имущество было отчуждено Трифоновой Н.А. (продавец) по договорам купли-продажи Софрину В.Н. (покупатель) (т. 2, л. д. 28-30).

Суд первой инстанции, принимая решение, не исследовал вышеуказанные вопросы и не привлек к участию в деле Софрина В.Н. как покупателя транспортных средств.

Не привлечение к участию в деле Софрина В.Н. лишило его процессуальной возможности представить суду соответствующие доказательства и не позволило арбитражному суду полно, всесторонне и объективно исследовать фактические обстоятельства дела и дать им надлежащую правовую оценку.

При указанных обстоятельствах у апелляционной инстанции имеются основания для отмены решения суда области, принятого с нарушением норм, установленных Кодексом.

В силу части 6.1 статьи 268 Кодекса апелляционный суд в данном случае должен рассмотреть дело по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Таким образом, решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.11.2012 по делу N А54-4426/2012 подлежит отмене, дело - рассмотрению по существу.

Определением суда от 23.05.2013 к участию в деле на основании статьи 46 Кодекса в качестве соистца привлечен Ковалев А.А.

23.09.2013 в суд апелляционной инстанции от соистцов - ООО "Реверс" и Ковалева А.А. посредством факсимильной связи поступило письменное заявление об отказе от исковых требований и прекращении производства по делу.

В силу части 2 статьи 49 Кодекса истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Отказ от иска подписан от имени ООО "Реверс" директором Ковалевым А.А., а также Ковалевым А.А. лично.

Представитель Трифоновой Н.А. против принятия заявленного соистцами отказа от иска не возражал.

Рассмотрев заявленный соистцами отказ от иска, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что он не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, в силу чего, в соответствии с частью 4 статьи 49 Кодекса принимается судом.

Отказ от иска и принятие его арбитражным судом является в соответствии с частью 4 статьи 150 Кодекса основанием для прекращения производства по делу.

Поэтому решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.11.2012 по делу N А54-4426/2012 следует отменить, производство по делу прекратить.

Руководствуясь статьями 49, 150, 266, 268, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.11.2012 по делу N А54-4426/2012 отменить.

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Реверс" (г. Рязань, ОГРН 1076234000897, ИНН 6234036691) и Ковалева Андрея Анатольевича, г. Рязань, от иска.

Производство по делу N А54-4426/2012 прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

М.М. Дайнеко Е.И. Можеева