Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2013 г. N 13АП-13712/13

г. Санкт-Петербург

02 октября 2013 г.

Дело N А56-17239/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой М.М.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: Мальцевой Е.А.

при участии:

от истца: Моренко Д.А., представитель по доверенности от 25.09.2012, паспорт,

от ответчика: не явился, извещен,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13712/2013, 13АП-14641/2013) конкурсного управляющего ООО "СК "Квартал" Масловой И.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2013 по делу N А56-17239/2013 (судья Гранова Е.А.), принятое

по иску ООО "Строительная компания "Квартал", в лице конкурсного управляющего Масловой И.В.

к ООО "Петербургстрой+"

3-е лицо: Государственное научное учреждение Ордена Трудового Красного Знамени Агрофизический научно-исследовательский Институт Российской академии сельскохозяйственных наук

о признании недействительными односторонних сделок

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Квартал" (ОГРН: 1054700242519, адрес местонахождения: 188302, Ленинградская обл., Гатчинский район, д. Химози, Восточный пер, 2) в лице конкурсного управляющего Масловой И.В. (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петербургстрой+" (ОГРН 1117847513970, адрес местонахождения: 191119, г. Санкт-Петербург, ул. Боровая, д. 14, Литер А) (далее - ответчик) о признании недействительными односторонних сделок по расторжению ООО "Петербургстрой" (далее - Общество) договора подряда N 10/07 от 02.07.2007, договора долевого строительства N 12/07 от 02.07.2007 и договора соинвестирования N 4 от 03.07.2007, выраженных в уведомлении N 154 от 03.07.2008 и телеграмме от 03.07.2008 а также о признании ответчика правопреемником ООО "Петербургстрой" по указанным договорам.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Государственное научное учреждение Ордена Трудового Красного Знамени Агрофизический научно-исследовательский Институт Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - Институт).

Решением от 04.06.2013 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции указал, что, ООО "Петербургстрой+" создано в результате реорганизации ООО "Петербургстрой" в форме выделения и согласно данным разделительного баланса не является правопреемником последнего по спорным договорам.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит указанное решение отменить, требования истца удовлетворить, ссылаясь на то, что у Общества отсутствовали основания для одностороннего отказа от исполнения указанных договоров, поскольку письменное соглашение сторонами не заключено, а односторонний отказ в виде уведомления N 154 от 03.07.2008 и телеграммы от 03.07.2008 ничтожен в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ. Признание недействительными односторонних сделок по расторжению указанных договоров и признание ответчика правопреемником Общества необходимо для получения прав на объекты недвижимости, строительство которых было профинансировано должником.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу истца без удовлетворения, указывая на то, что обстоятельства, на которые ссылается истец как на основание недействительности сделки, уже прошли проверку в арбитражном суде при рассмотрении иных споров (дела N А56-74129/2010, N А56-2202/2012 и N А56-66195/2012); согласно разделительному балансу права и обязанности по спорным договорам ответчику не передавались, так как эти договоры были расторгнуты ранее, при этом правопреемство по инвестиционному договору N 3 от 12.04.2004 между ООО "Петербургстрой" и ООО "Петербургстрой+" не порождает какого-либо правопреемства у ответчика в отношении истца; процедура ликвидации истцом не оспаривалась, в то же время в удовлетворении иска о признании недействительным решения о государственной регистрации выделенного из Общества юридического лица - ООО "Петербургстрой+" решением от 05.06.2012 по делу N А56-13621/2012 отказано.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Иные лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Институт (застройщик) и ООО "Петербургстрой" (инвестор) заключили инвестиционный договор N 03 от 12.04.2004, согласно которому инвестор принимает участие в реконструкции здания площадью 1006,2 кв.м, кадастровый номер 78:18205А:0:1, которое является собственностью Российской Федерации, закреплено за застройщиком на праве оперативного управления и расположено по адресу: Санкт- Петербург, ул. Гусарская, д. 9, лит. А.

Согласно пункту 1.2 договора после завершения строительства, перечисленные в приложении N 1 квартиры общей площадью 1149,2 кв.м переходят в собственность инвестора либо указанных им третьих лиц, в собственности Российской Федерации и оперативном управлении застройщика остаются указанные в приложении N 2 квартиры и иные помещения общей площадью 532,4 кв.м независимо от объемов и стоимости реконструкции.

ООО "Петербургстрой" (инвестор) и ООО "СК "Квартал" (дольщик) на основании распоряжения Комитета по управлению городским имуществом города Санкт-Петербурга от 19.01.2004 и инвестиционного договора заключили договор долевого строительства от 02.07.2007 N 12/07 для завершения реконструкции указанного здания.

Кроме того, между этими же сторонами с целью определения условий совместной деятельности по завершению реконструкции здания заключен договор подряда от 02.07.2007 N 10/07.

ООО "Петербургстрой", ООО "СК "Квартал" и Институт заключили 03.07.2007 договор N 4 о соинвестировании строительства и реконструкции названного здания.

В соответствии с условиями договора долевого строительства и договора о соинвестировании ООО "СК "Квартал" обязалось профинансировать строительные работы по реконструкции названного здания, выполнить строительные работы по фиксированной цене - 1500 долларов США за 1 кв.м. Согласно пункту 1.2.4 договора долевого строительства ООО "Петербургстрой" обязалось после завершения реконструкции и сдачи объекта госкомиссии передать ООО "СК "Квартал" квартиры согласно приложению N 1 в техническом состоянии в соответствии с приложением N 2.

Уведомлением от 03.07.2008 N 154 (л.д. 97) и телеграммой от 03.07.2008 (л.д. 37) ООО "Петербургстрой" со ссылкой на статью 450 Гражданского кодекса РФ, пункта 3.5 договоров подряда N10/07 от 14.06.2007 и соинвестирования N4 от 03.07.2007 уведомило ООО "СК "Квартал" о расторжении указанных договоров с 01.04.2008 в одностороннем порядке.

22.03.2012 ООО "Петербургстрой" прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией по решению учредителей.

Суд первой инстанции верно указал, что ООО "Петербургстрой+" не может быть признано правопреемником ООО "Петербургстрой" по договорам, заключенным с истцом, поскольку в разделительном балансе не имеется сведений о передаче прав и обязанностей по этим договорам ООО "Петербургстрой+". Разделительный баланс в установленном порядке оспорен не был.

При таких обстоятельствах, следует признать, что ООО "Петербургстрой+" не может являться ответчиком по требованию о признании недействительными сделок по расторжению договоров, стороной которых он не являлся и не является.

Следует также отметить, что вопрос об имущественных претензиях истца, вытекающих из спорных договоров уже получил судебную оценку.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2012 по делу N А56-2202/2012, от 21.02.2013 по делу NА56-66195/2012, ООО "СК "Квартал" отказано в исках к Институту, ООО "Петербургстрой" и ООО "Петербургстрой+" о признании за ООО "СК "Квартал" права собственности на квартиры NN5, 24, 25, 26, 27, 32, 33, 39 и нежилое помещение 1-Н, расположенные в многоквартирном жилом доме по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Гусарская, д. 9, корп. 2, лит. А. При этом все судебные инстанции констатировали факт расторжения спорных договоров, посредством направления уведомления N 154 от 03.07.2008 и телеграммы от 03.07.2008.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, так как основаны на неправильном толковании норм Гражданского кодекса Российской Федерации и не содержат возражений относительно установленных судом обстоятельств и представленных в их обоснование доказательств, как не содержат и указаний о неприменении, либо неправильном применении судом норм права.

В связи с изложенным, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2013 по делу N А56-17239/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Строительная компания "Квартал" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина