Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2013 г. N 19АП-4868/13

город Воронеж

02 октября 2013 г.

Дело N А08-820/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ушаковой И.В.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,

при участии:

от открытого акционерного общества имени "Генерала Ватутина": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Администрации муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Администрации Двулученского сельского поселения муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества имени "Генерала Ватутина" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2013 по делу N А08-820/2013 (судья Полухин Р.О.) по исковому заявлению открытого акционерного общества имени "Генерала Ватутина" (ИНН 3126008525, ОГРН 1023102155218) к Администрации муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" (ИНН 3126004834, ОГРН 1023102161147), Администрации Двулученского сельского поселения муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" (ИНН 3126005362, ОГРН 1023102156660) третьи лица: Департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Белгородской области о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество имени "Генерала Ватутина" ( далее - истец, ОАО имени "Генерала Ватутина") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к администрации муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" Белгородской области (далее - ответчик), администрации Двулученского сельского поселения муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" Белгородской области (далее - ответчик) о признании права собственности на объект недвижимого имущества: - нежилое здание общей площадью 1702,6 кв.м, кадастровый номер 31:26:00 00 000:0000:024055-00/001:1001/Б, инвентарный номер 24055, расположенное по адресу: Белгородская область, Валуйский район, п. Дальний.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2013 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО "Генерала Ватутина" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение полностью.

В судебное заседание апелляционной инстанции ОАО имени "Генерала Ватутина", Администрация муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район", Администрация Двулученского сельского поселения муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район", Департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Белгородской области явку полномочных представителей не обеспечили.

Через канцелярию суда от Администрации муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствии представителя, а также возражения на апелляционную жалобу.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, с учетом заявленного ходатайства, апелляционная жалоба была рассмотрена в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав имеющиеся доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на апелляционную жалобу, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что 04.04.2001 ОАО имени "Генерала Ватутина" приняло решение о выпуске ценных бумаг - акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 136 935 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Указанное решение истца было зарегистрировано 28.06.2001в Орловском РО ФКЦБ России под номером 1-02-41545-А.

Согласно пункту 8.2 данного решения, в круг потенциальных приобретателей ценных бумаг вошли, в том числе ЗАО "Дальнее" (Валуйский район), которое предполагало приобрести 11 594 акций по цене 300 руб. за 1 акцию.

17.10.2001 советом директоров общества был утвержден отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО имени "Генерала Ватутина", который был зарегистрирован 20.11.2001 Орловским РО ФКЦБ России.

Согласно пункту 10 указанного отчета, в состав акционеров, владеющих не менее чем 2 % голосующих акций общества, а также владельцев ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции общества, вошло, в том числе и ЗАО "Дальнее".

Акционер истца - ЗАО "Дальнее" оплатило приобретенные им акции путем передачи имущества.

По акту приема- передачи основных средств, подписанному между ЗАО "Дальнее" и ОАО имени "Генерала Ватутина" на 20.02.2001, ОАО имени "Генерала Ватутина" приняло на баланс, а ЗАО "Дальнее" передало в счет оплаты 11 594 акций ОАО имени "Генерала Ватутина" имущество (основные средства), среди которых числится здание зерносклада.

Между сторонами 01.08.2001 подписан договор N 1, по условиям которого ОАО имени "Генерала Ватутина" (продавец) передает, а ЗАО "Дальнее" (покупатель) обязуется принять и оплатить имуществом (приложение N 1) в порядке и на условиях настоящего договора ценные бумаги с целью имущественного взноса покупателя в Уставный фонд ОАО имени "Генерала Ватутина" акции обыкновенные именные в количестве 11 594 акций.

Ссылаясь на то обстоятельство, что спорный объект приобретен истцом по договору N 1 от 01.08.2001 у ЗАО "Дальнее", которое в 2003 году прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией по решению суда, а отсутствие покупателя лишает возможности продавца зарегистрировать право собственности в установленном законом порядке, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил не доказанности истцом наличия у продавца права собственности на спорное имущество и полномочий на распоряжение им.

Суд также указал на то, что при подписании договора N 1 от 01.08.2001 и акта приема-передачи, стороны в нарушении положений действующего законодательства не согласовали существенные условия договора, поскольку отсутствуют данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, являющееся предметом договора.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В обоснование прав на спорный объект истец ссылается на совершенную с ликвидированным собственником (ЗАО "Дальнее") сделку: 01.08.2001 между ОАО имени "Генерала Ватутина" (продавец) и ЗАО "Дальнее" (покупатель) подписан договор N 1, который по своей правовой природе является договором мены (глава 31 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Государственная регистрация - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права (пункт 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним").

В соответствии с пунктом 2 статьи 223 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента такой регистрации. Статьей 551 с учетом положений статьи 567 (пункт 2) Гражданского кодекса РФ предусмотрена необходимость государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость по договору продажи от продавца к покупателю.

Если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса РФ).

Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского оборота. Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания истцом спорной вещью на заявленном им праве. Наличие данных обстоятельств должен доказать истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исходя из пункта 62 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при ликвидации продавца - юридического лица - надлежащим способом защиты, способным обеспечить правовую определенность в положении добросовестного приобретателя, является возникшее из обязательства требование о государственной регистрации перехода права собственности. Соответствующая правовая позиция, как отмечено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ о 08.02.2011 N 13534/10, вытекает из совокупности положений, сформулированных в пунктах 3, 59 - 61 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Покупатель недвижимого имущества, которому было передано владение во исполнение договора купли-продажи, вправе обратиться за регистрацией перехода права собственности. Отказ государственного регистратора зарегистрировать переход права собственности в связи с отсутствием заявления продавца может быть обжалован в суд по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Однако, отсутствие досудебного обращения в регистрирующий орган и отказа в регистрации не может являться препятствием для предъявления требования о государственной регистрации перехода права собственности в исковом производстве.

Решение о государственной регистрации перехода права собственности по смыслу пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса РФ и статьи 16 Федерального закона N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" направлено на защиту интересов стороны договора купли-продажи, не имеющей возможности обратиться в установленном Законом о регистрации порядке с заявлением о регистрации перехода права ввиду отсутствия другой стороны при условии, что иных препятствий для совершения государственной регистрации не имеется. По существу данное решение суда восполняет отсутствующее заявление ликвидированной стороны и не освобождает заявителя от представления в регистрирующий орган предусмотренных Законом о регистрации документов.

Рассматривая такое требование покупателя, суд проверяет исполнение продавцом обязанности по передаче и исполнение покупателем обязанности по оплате. Если единственным препятствием для регистрации перехода права собственности к покупателю является отсутствие продавца, суд удовлетворяет соответствующее требование покупателя. В резолютивной части решения суд обязывает государственного регистратора совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности.

Между тем, в материалы дела доказательства, свидетельствующие об обращении ОАО имени "Генерала Ватутина" до предъявления настоящего иска в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество, а равно о невозможности такого обращения, не представлено. Управление Федеральной регистрационной службы к участию в рассматриваемом деле не привлекалось.

В отсутствие регистрации перехода права от продавца основания считать, что право собственности истца возникло вне зависимости от его государственной регистрации, в силу закона, отсутствуют.

Таким образом, исковые требования не подлежали удовлетворению по причине ненадлежащего способа защиты.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

При принятии судебного акта нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2013 не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2013 по делу N А08-820/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества имени "Генерала Ватутина" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

Л.М. Мокроусова А.И. Поротиков