Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2013 г. N 10АП-8798/13

г. Москва

02 октября 2013 г.

Дело N А41-55529/12

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Исаевой Э.Р., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания Потапкиной М.Н.,

при участии в заседании:

от истца - гражданина Терехова Владислава Владимировича: Пешкова А.Е., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 16.05.2013 г. в реестре за N 3-1899),

от ответчика - Открытого акционерного общества "Интерсервис" (ИНН: 5042005881, ОГРН: 1035008362135): Крылова Р.В., представителя (доверенность от 28.06.2013 г.), Ганюшкина А.Н., представителя (доверенность от 28.06.2013 г.),

от третьих лиц:

от гражданина Корнеева Юрия Георгиевича: представитель не явился, извещен (возврат конверта от 23.09.2013 г.),

от гражданки Афанасьевой Ольги Владимировны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 28.08.2013 г. на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

от гражданки Еремеевой Юлии Александровны: представитель не явился, извещен (распечатка официального сайта ФГУП "Почта России" о возврате конверта от 20.09.2013 г.),

от гражданки Ульяновой Любови Владимировны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 28.08.2013 г. на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Интерсервис" на решение Арбитражного суда Московской области от 17 мая 2013 года по делу N А41-55529/12, принятое судьей Хазовым О.Э., по иску гражданина Терехова Владислава Владимировича к Открытому акционерному обществу "Интерсервис" о возложении обязанности по внесению в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на акции,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Терехов Владислав Владимирович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу "Интерсервис" (далее - ОАО "Интерсервис") о возложении на держателя реестра акционеров обязанности по внесению в реестр акционеров общества записи о переходе к истцу права собственности на обыкновенные бездокументарные акции в количестве 141 штука, государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-605 от 21 апреля 1993 года, аиз которых: 26 штук - от Корнеева Юрия Георгиевича, 25 штук - от Грибова Михаила Георгиевича, 26 штук - от Осипова Владислава Семеновича, 23 штуки - от Афанасьевой Ольги Владимировны, 26 штук - от Еремеевой Юлии Александровны, 7 штук - от Ульяновой Любови Владимировны, 8 штук - от Хамазы Андрея Георгиевича, указав датой внесения записи 09 июля 2011 года (том 1, л.д. 4-13).

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 декабря 2012 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Корнеев Ю.Г., Грибов М.Г., Осипов В.С., Афанасьева О.В., Еремеева Ю.А., Ульянова Л.В., Хамаза А.Г. (том 1, л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2012 года в отдельное производство выделено требование истца в отношении акций Корнеева Ю.Г., Афанасьевой О.В., Еремеевой Ю.А., Ульяновой Л.В. (том 1, л.д. 3).

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 мая 2013 года исковые требования удовлетворены (с учетом определения об исправлении опечатки) (том 3, л.д. 114117). При вынесении решения суд первой инстанции исходил из того, что у регистратора имелись основания для осуществления соответствующих операций по счетам истца и третьего лица.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Интерсервис" подало в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить, сославшись на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований (том 3, л.д. 125-127). Заявитель жалобы указал, что не подтверждено обращение акционеров к регистратору за внесением записи; у истца отсутствует права на иск; у регистратора имелись сомнения в подписи зарегистрированного лица.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске. Пояснили, что факт приобретения третьими лицами акций не проверен судом первой инстанции; договоры купли-продажи акций являются незаключенными, поскольку не согласован их предмет. Заявили устное ходатайство о приобщении к материалам дела выписки из реестра акционеров, справки от 26.12.2012 года.

Представитель истца возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда оставить без изменения. Пояснил, что ответчиком заявлен новый довод об отсутствии у третьих лиц прав на акции, однако в суде первой инстанции такие возражения ответчик не заявлял. Требование о внесении записи направляли ответчику по почте.

Апелляционным судом на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонено ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела новых доказательств выписки из реестра акционеров, справки от 26.12.2012 года.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв истца на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела судом установлено, что ОАО "Интерсервис" зарегистрировано Администрацией Сергиево-Посадского района Московской области 15 мая 1992 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах дела (том 2, л.д. 13-15).

В соответствии с пунктом 4.1 Устава ОАО "Интерсервис", утвержденного решением общим собранием акционеров от 28.06.2003 г. (протокол N 3) (том 2, л.д. 85-103), уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 1 150 руб. Уставный капитал разделен на момент учреждения на обыкновенные именные акции в количестве 1 150 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Все акции общества выпущены в бездокументарной/документарной форме. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав (пункты 4.3, 4.4 Устава).

Согласно Реестру акционеров ОАО "Интерсервис" (том 2,104-114), Корнеев Ю.Г., Афанасьева О.В., Еремеева Ю.А., Ульянова Л.В. указаны в качестве владельцев обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-605 от 21 апреля 1993 года.

Факт приобретения Корнеевым Ю.Г. указанных акций в количестве 26 штук, Афанасьевой О.В. - в количестве 23 штуки, Еремеевой Ю.А. - в количестве 26 штук, Ульяновой Л.В. - в количестве 7 штук подтверждается извещениями N 15, N 33, квитанциями к приходному кассовому ордеру N 1, N 20, N16, N 9, сертификатами N 0017 от 18.11.1993 г., N 0049 от 21.03.1994 г., N 0014 от 18.11.1993 г., N 0035 от 18.11.1993 г., соглашениями на приобретение акций N 2, N 12 от 07.09.1993 г., N 33 от 10.09.1993 г., (том 2, л.д. 6-35).

По договорам купли-продажи акций, заключенным Тереховым В.В. (покупателем) с Корнеевым Ю.Г. 04 февраля 2011 года, Афанасьевой О.В. 07 февраля 2011 года, Еремеевой Ю.А. 08 февраля 2011 года, Ульяновой Л.В. 10 февраля 2011 года (продавцами), покупателем приобретены в собственности за плату принадлежащие им обыкновенные именные бездокументарные ОАО "Интерсервис", номинальной стоимостью 1 руб. (пункты 1.1, 2.1.1 договоров) (том 1, л.д. 16-18, 20-22, 24-26, 28-30). Оплата акций должна производиться единовременно наличными денежными средствами в день подписания настоящего договора (пункты 3.2 договоров).

После надлежащего исполнения покупателем обязанности по оплате акций продавец обязался в течение 5 (пяти) рабочих дней совершить все юридические и фактические действия, необходимые для передачи акций покупателю, в том числе путем перерегистрации акций со своего лицевого счета на лицевой счет покупателя в реестре акционеров эмитента, и предоставить покупателю документ держателя реестра, подтверждающий перерегистрацию акций (пункты 4.1 договоров).

Факт оплаты акций по договорам подтвержден расписками от 07.02.2011 года, от 08.02.2011 года, от 10.02.2011 года, от 04.02.2011 года (том 1, л.д. 19, 23, 27, 31).

Из материалов дела следует, что обязанности по ведению реестра акционеров возложены на ОАО "Интерсервис", что подтверждается Правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг общества, утвержденными решением совета директоров от 15.12.2010 года (протокол N 2 от 15.12.2010 г.) (том 3, л.д. 1-46, 57-102).

25 июня 2011 года Терехов В.В. направил почтой в адрес ОАО "Интерсервис" документы в целях внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на акции от Корнеева Ю.Г., Афанасьевой О.В., Еремеевой Ю.А., Ульяновой Л.В. к Терехову В.В., что подтверждается почтовыми квитанциями с описями вложения (том 2, л.д. 51, 54, 57, 60, 71-72). Указанные документы получены ответчиком 06.07.2011 года, о чем свидетельствуют уведомления о вручении (том 2, л.д. 52-53, 56, 58-59, 61-62).

Истец, сославшись на то, что спорные акции приобретены им у третьих лиц по договорам купли-продажи акций, все необходимые документы своевременно направлены ответчику для внесения соответствующих записей в системе ведения реестра акционеров, однако ответчик указанные записи не внес, обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из незаконности бездействия регистратора при осуществлении соответствующих операций по счетам истца и третьего лица, на основании представленных ими документов, при наличии законных оснований. Апелляционный суд считает, что данный вывод суда первой инстанции сделан при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных данным Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

В пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена, и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

В силу пункта 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Материалами дела подтверждается обращение Терехова В.В., Корнеева Ю.Г., Афанасьевой О.В., Еремеевой Ю.А. и Ульяновой Л.В. к регистратору с целью внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции ОАО "Интерсервис".

В апелляционной жалобе общество оспаривает факт получения от истца и третьего лица документов по указанному в его заявлении перечню, указывая, что письмо с требованиями в общество не направлялось. Представленные истцом документы в обоснование факта отправки корреспонденции считает недостоверными доказательствами, сославшись на выполнение подписей на конвертах и описях вложения от имени акционеров одним лицом, а также несовпадения обратного адреса отправителя (одинаковый на всех конверта) и адресов места жительства акционеров.

Согласно пункту 12 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 N 221, в зависимости от способа обработки почтовые отправления подразделяются на разные категории, в том числе регистрируемые (заказные, с объявленной ценностью, обыкновенные) - принимаемые от отправителя с выдачей ему квитанции и вручаемые адресату (его законному представителю) с его распиской в получении.

Из правил следует, что документом, подтверждающим отправку документов для внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на акции письмом, является почтовая квитанция.

В подтверждение факта направления ответчику документов для внесения записи в реестр истец представил следующие документы: почтовые квитанции о направлении ценного письма в адрес ОАО "Интерсервис" и с описью вложения, из которой усматривается, что в почтовых отправлениях находились анкеты зарегистрированного лица с нотариально заверенной подписью, передаточные распоряжения с нотариально заверенной подписью (том 2, л.д. 51, 54, 57, 60, 71-72). Факт получения данной претензии подтверждается почтовым уведомлениям о вручении (том 2, л.д. 52-53, 56, 58-59, 61-62).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации названные документы, суд первой инстанции правомерно посчитал их надлежащими доказательствами отправки документов регистратору.

Тот факт, что на конвертах и описях вложения от имени акционеров подписи выполнены одним лицом, а также не совпадает обратный адрес отправителя (одинаковый на всех конверта) и адреса места жительства акционеров, не может служить основанием для непринятия этих документов как доказательств по делу.

Как правомерно указано судом первой инстанции, порядок внесения записей в реестр акционеров общества регулируется Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение).

Порядок внесения в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги регулируется пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра, согласно которому регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги при соблюдении ряда условий, в том числе если: предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением. Указанная сверка осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица. При отсутствии у регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально.

В соответствии с пунктом 7.3.1 Положения, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточное распоряжение (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору).

В соответствии с пунктом 3.4.2 Положения в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.

В передаточном распоряжении должны содержаться данные в отношении лица, передающего ценные бумаги; в отношении передаваемых ценных бумаг, в отношении лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, в том числе основание перехода прав собственности на ценные бумаги.

Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем. Если предоставленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной в Приложении к настоящему Положению, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

Из смысла приведенных норм следует, что именно передаточное распоряжение акционера является основанием для списания акций с одного лицевого счета и зачисления их на другой лицевой счет. При этом в данном распоряжении должно быть четко указано основание перехода права собственности на ценные бумаги.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что передаточные распоряжения, направленные в ОАО "Интерсервис" (том 2, л.д. 40-43), заполнены в соответствии с требованиями пункта 3.4.2 Положения и подписаны зарегистрированными лицами, передающими ценные бумаги. На указанных документах подлинность подписей Корнеева Ю.Г., Афанасьевой О.В., Еремеевой Ю.А. и Ульяновой Л.В. удостоверена нотариусом г. Краснозаводска Сергиево-Посадского нотариального округа Московской области.

В соответствии с пунктом 5 Положения регистратор не вправе принимать передаточное распоряжение в случае непредставления документов, необходимых для открытия лицевого счета.

Из материалов дела следует, что для открытия лицевого счета истца и внесения изменений в лицевые счета третьих лиц в части паспортных данных в ОАО "Интерсервис" истцом представлены анкеты зарегистрированного физического лица Терехова В.В. и Корнеева Ю.Г., Афанасьевой О.В., Еремеевой Ю.А. и Ульяновой Л.В. (том 1, л.д. 105, том 2, л.д. 36-39).

ОАО "Интерсервис", как регистратор, при осуществлении проверки правильности оформления документов в соответствии с пунктом 4.3 Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг общества, утвержденными решением совета директоров от 15.12.2010 года (протокол N 2 от 15.12.2010 г.), при исполнении своих операций, имея в своем распоряжении вышеуказанные документы, усомнилось в достоверности анкеты зарегистрированного лица, предоставленной заявителем для открытия лицевого счета.

Согласно пункту 3.4.1 указанного Положения анкета зарегистрированного лица должна содержать следующие данные физического лица: фамилия, имя, отчество; гражданство; вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ; год и дата рождения; место проживания (регистрации); адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес); образец подписи владельца ценных бумаг.

Оценив имеющие в материалах доказательства, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу о том, что представленная регистратору по почте анкета зарегистрированного лица соответствовала требованиям действующего законодательства. Данный документ подписан Тереховым В.В., подпись которого удостоверена нотариусом г. Краснозаводска Сергиево-Посадского нотариального округа Московской области, который не оспаривает совершение нотариальных действий в отношении данного лица, что подтверждает достоверность представленных сведений.

Оснований сомневаться в достоверности данного документа у работников регистратора не имелось. Предоставление регистратору документов посредством почтовой связи исключает предоставление подлинника документа, удостоверяющего личность; при этом наличие нотариально удостоверенного документа (анкеты) является достаточным.

При таких обстоятельствах, довод регистратора об отсутствии по результатам обращения истца и третьих лиц совокупности условий, необходимых для внесения в реестр акционеров требуемой истцом записи, не обоснован. Суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы о том, что судебный акт, принятый по результатам рассмотрения настоящего иска, является неисполнимым, апелляционным судом отклоняется, поскольку в силу статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 23.07.2013) "Об акционерных обществах" по решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Довод апелляционной жалобы о том, что приобретатель акций не является надлежащим истцом по иску о возложении на держателя реестра акционеров обязанности по внесению в реестр акционеров общества записи о переходе к истцу права собственности на акции не основан на нормах действующего законодательства.

Утверждение ответчика о том, что права третьих лиц на акции ОАО "Интерсервис", отчужденные в пользу истца, не подтверждено документально и опровергается собранными по делу доказательствами. Возражения относительно заключенности договоров купли-продажи акций, подписанных между третьими лицами и истцом, в связи с несогласованностью предмета, не входят в предмет исследования по настоящему иску.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17 мая 2013 года по делу А41-55529/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

Э.Р. Исаева С.В. Мальцев