Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2013 г. N 09АП-29261/13

город Москва

25 сентября 2013 г.

Дело N А40-8155/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 25.09.2013 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сумароковой Т.Я.,

судей: Панкратовой Н.И., Красновой С.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Полонским А.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ЗАО "Раненбург-комплекс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "27" мая 2013 г., принятое судьей А.А. Гречишкиным, по делу N А40-8155/13 по иску ОАО "Росагролизинг" к ЗАО "Раненбург-комплекс" о взыскании денежных средств, и по встречному иску о признании недействительными договоров аренды в части

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Фиголь А.В. по доверенности от 27.09.2012;

от ответчика: Кондрашин А.В. по доверенности от 12.09.2013;

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ОАО "Росагролизинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ЗАО "Раненбург-комплекс" (далее - ответчик) о взыскании долга по лизинговым платежам в сумме 954 426 р.. пени в размере 2 843, 3 р., задолженности по соглашениям по уступке права требования в размере 2 154 091, 3 р., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 42 453, 56 р.

Ответчик заявил встречный иск о признании недействительными разделов 10 "соглашения уступки прав требования" договора аренды с правом выкупа N 0920057 от 21.08.2012 г., договора аренды с правом выкупа N 0920058 от 21.08.2012 г., договора аренды с правом выкупа N 0920059 от 21.08.2012 г., договора аренды с правом выкупа N 0920060 от 221.08.5012 г., заключенных между ЗАО "Раненбург-комплекс" и ОАО "Росагролизинг", считая их кабальными сделками. Определением суда от 22. 04. 2013 встречный иск принят в порядке ст.132 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2013 года исковые требования по основному иску в части взыскания долга по соглашению об уступке права требования, неустойке и процентам удовлетворены, в части взыскания долга по лизинговым платежам производство по делу прекращено. В удовлетворении встречного иска отказано. Решение суда мотивировано тем, что задолженность подтверждается материалами дела, исковые требования подлежат удовлетворению на основании ст.309,310,614,330,179,389,382 Гражданского кодекса РФ.

С решением суда первой инстанции не согласился ответчик, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, удовлетворить его встречный иск и отказать в удовлетворении требований по первоначальному иску.

Ответчик в судебном заседании полностью поддержал доводы апелляционной жалобы, истец с решением суда согласен, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность вынесенного по делу решения арбитражного суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права и соответствие выводов суда установленным и исследованным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебная коллегия установила следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Росагролизинг" (арендодатель) и ЗАО "Раненбург-комплекс" (арендатор) были заключены договоры аренды с правом выкупа N 0920057 от 21.08.2012 г., N 0920058 от 21.08.2012 г., N 0920059 от 21.08.2012 г., N 0920060 от 21.08.5012 г.

Согласно условиям договоров истец принял на себя обязательства предоставить арендатору во владение и пользование имущество (сельскохозяйственную технику) сроком на 21 месяц, а арендатор обязался вносить арендные платежи.

Имущество было передано от арендодателя арендатору. Факт передачи имущества подтверждается актами приема - передачи от 21.08.2012 г.

Согласно ст. 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить платы за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктами 3.2. и 4.1.1. договоров арендатор обязался за владение и пользование предметом аренды, уплачивать платежи в порядке, предусмотренным договором и в соответствии с порядком начисления арендных платежей (приложение N 3 к договорам аренды).

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Возникшая задолженность по арендной плате погашена в процессе рассмотрения дела, в связи с чем, истцом заявлен отказ от иска, который принят судом.

Пунктом 8.3. договоров установлена ответственность арендатора в случае несвоевременной уплаты платежей в виде пени в размере 1/365 процентной ставки ЦБ РФ от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки. Неустойка начислена в соответствии с условиями договора и подлежит удовлетворению.

Разделом 10 Договора аренды сторона предусмотрели, что истец уступает право требования по уплате денежных средств, вытекающее из договоров финансовой аренды (лизинга), заключенных между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Липецкагротехсервис", N 2008/С-5620 от 10 06 2008, N 2009/С-6565 от 17 02 2009, N 2009/С-6526 от 10 02 2009, N 2008/С-4641 от 12 02 2008.

За уступаемое право ответчик должен уплатить денежные средства в общей сумме 2 154 091, 3 р. (пункт 10.5. договоров) в течение сорока дней с даты подписания договоров. Срок оплаты истек, однако денежные средства ответчиком не были перечислены.

Доводы ответчика о том, что указанное соглашение, содержащееся в разделе 10 договора, является кабальной сделкой и суд необоснованно отказал в удовлетворении его встречного иска о признании его ничтожной сделкой не принимается апелляционным судом.

В качестве основания для признания сделки кабальной, истец по встречному иску указывает на следующие обстоятельства. Между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Липецкагротехсервис" были заключены договоры лизинга сельскохозяйственной техники.

Между ЗАО "Раненбург-комплекс" и ООО "Липецкагротехсервис" были заключены договоры сублизинга этой техники. В апреле 2012 г. ОАО "Росагролизинг" направило в адрес ЗАО "Раненбург-комплекс" копию искового заявления об изъятии техники, мотивировав тем, что ранее были расторгнуты договоры лизинга с ООО "Липецкагротехсервис". ОАО "Росагролизинг" предложило ЗАО "Раненбург-комплекс" заключить договоры аренды с правом выкупа, в которых содержались спорные разделы об уступке права требования.

ЗАО "Раненбург-комплекс" во избежание изъятия техники пошло на заключение спорных договоров. За пять месяцев до заключения спорных договоров (в марте 2012 г.) ООО "Липецкагротехсервис" было признано банкротом в судебном порядке, в отношении него было открыто конкурсное производство.

В соответствии с п.1 ст. 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, при заключении указанных договоров ЗАО "Раненбург-комплекс" было известно о том, что ООО "Липецкагротехсервис" не способен погасить задолженность по лизинговым платежам. Исходя из принципов, установленных ст.ст.2,421 Гражданского кодекса РФ заключая договор с правом выкупа с включением в него условий, предусмотренных разделом 10, ЗАО "Раненбург-комплекс" действовало на свой предпринимательский риск.

Как совершенно обоснованно указано судом первой инстанции, при создавшейся ситуации ЗАО "Раненбург-комплекс" как сублизингополучатель имел возможность воспользоваться нормами, установленными в п. 1 ст. 618 Гражданского кодекса РФ, в частности, он имел право требовать в этом случае на заключение с ним договора лизинга на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором сублизинга, в пределах оставшегося срока сублизинга на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора лизинга.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из изложенного, из совокупности представленных по делу доказательств решение суда первой инстанции соответствует обстоятельствам дела и закону и оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не находит, решение изменению не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе в порядке ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит отнесению на ответчика.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст.176, пунктом 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "27" мая 2013 г. по делу N А40-8155/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Я. Сумарокова

Судьи

Н.И. Панкратова С.В. Краснова