Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2013 г. N 17АП-12528/12

г. Пермь

04 октября 2013 г.

Дело N А60-24979/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дюкина В.Ю.

судей Паньковой Г.Л., Усцова Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Решановой Д.М.,

при участии:

от истца - Закрытого акционерного общества "Строймехтранс": Иванов А.А., доверенность от 02.04.2012, паспорт,

от ответчиков - Общества с ограниченной ответственностью "АСком-Холдинг", Управления Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области, Общества с ограниченной ответственностью "Ураллизинг", Общества с ограниченной ответственностью "Уральский Завод Теплоэффективных Блоков": не явились,

от третьего лица - Банка ВТБ (открытое акционерное общество): Фоминых Л.Л., доверенность от 16.05.2013, паспорт,

от третьих лиц - Общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Третья Столица", Общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙДЕТАЛЬ", Мильмана Михаила Григорьевича, Перова Александра Петровича, Яклюшина Сергея Федоровича: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков - Общества с ограниченной ответственностью "АСком-Холдинг", Общества с ограниченной ответственностью "Ураллизинг", третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика - Банка ВТБ (Открытое акционерное общество),

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 24 июля 2013 года

по делу N А60-24979/2012,

принятое судьей Рогожиной О.В.,

по иску Закрытого акционерного общества "Строймехтранс" (ОГРН 1026605767385, ИНН 6664057245)

к Обществу с ограниченной ответственностью "АСком-Холдинг" (ОГРН 1026605610570, ИНН 6673091852), Управлению Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области, Обществу с ограниченной ответственностью "Ураллизинг" (ОГРН 1076671023516, ИНН 6671233283), Обществу с ограниченной ответственностью "Уральский Завод Теплоэффективных Блоков" (ОГРН 1056603564885, ИНН 6670085917)

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне истца: Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Третья Столица" (ОГРН 1036603549850, ИНН 6670045495), Общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙДЕТАЛЬ" (ОГРН 1036603514287)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: Банк ВТБ (открытое акционерное общество) (ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139), Мильман Михаил Григорьевич, Перов Александр Петрович, Яклюшин Сергей Федорович

о признании права собственности, снятии ареста с имущества,

установил:

Закрытое акционерное общество (общество, ЗАО) "Строймехтранс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (общество, ООО) "АСком-Холдинг", к Управлению Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области о признании права собственности на "Конвейерную линию Лещикова ЛЛБ-3/6 для производства теплоэффективных многослойных блоков с наружным защитно-декоративным слоем" (Модификация: ЛЛБ-3/360-60) и о снятии ареста с имущества.

Решением от 18.09.2012 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2012 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.03.2013 года решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2012 года и Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2012 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), привлечены открытое акционерное общество (ОАО) Банк ВТБ и учредитель (участник) ООО "АСком-Холдинг" - Мильман Михаил Григорьевич, ООО "Строительная компания "Третья столица", ООО "Стройдеталь", ООО "Ураллизинг", ООО "Уральский завод теплоэффективных блоков, Перов Александр Петрович, Яклюшина Сергей Федорович.

ООО "Ураллизинг" и ООО "Уральский завод теплоэффективных блоков" привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Решением от 24.07.2013 иск удовлетворен частично: признано право собственности закрытого акционерного общества "Строймехтранс" на Конвейерную линию Лещикова ЛЛБ-3/6 для производства теплоэффективных многослойных блоков с наружным защитно-декоративным слоем (Модификация: ЛЛБ-3/360-60), освобождено от ареста, наложенного Межрайонным отделом по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов Свердловской области по исполнительному производству N 2461/11/62/66 от 25.04.2011 года, следующее имущество: Конвейерная линия Лещикова ЛЛБ-3/6 для производства теплоэффективных многослойных блоков с наружным защитно-декоративным слоем (Модификация: ЛЛБ-3/360-60); в удовлетворении исковых требований к Управлению Федеральной службы судебных приставов Свердловской области отказано.

Суд первой инстанции исходил из того, что представленные документы, подтверждают возникновения права собственности истца на спорное имущество, таким образом, истец вправе требовать освобождения имущества от ареста; доводы ООО "АСком-Холдинг" и банка ВТБ о принадлежности спорного имущества на праве собственности ООО "АСком-Холдинг" были отклонены как не нашедшие подтверждения материалами дела.

Ответчики, ООО "АСком-Холдинг" и ООО "Ураллизинг", третье лицо, ОАО Банк ВТБ, с принятым решением не согласны, обжалуют его в апелляционном порядке, просят отменить.

ООО "АСком-Холдинг" и ОАО Банк ВТБ считают собственником спорного имущества общество "АСком-Холдинг".

ООО "Ураллизинг" считает в данном случае допустимым способом защиты права иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, арбитражным судом апелляционной инстанции признается соответствующим фактическим обстоятельствам, определением арбитражного суда по делу А60-36713/2009 в отношении ООО "АСком-Холдинг" введена процедура наблюдения; определением арбитражного суда от 24.12.2009 в третью очередь реестра требований кредиторов общества "АСком-Холдинг" включено требование ОАО Банк ВТБ как обеспеченное залогом имущества должника - линия по производству теплоэффективных блоков, на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2009 года; решением арбитражного суда от 17.03.2010 по делу А60-36713/2009 в отношении ООО "АСком-Холдинг" введена процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий; в рамках процедуры конкурсного производства арбитражным управляющим проведена инвентаризация, по итогам которой в конкурсную массу была включена Линия по производству теплоэффективных блоков стоимостью 9 919 818,61 руб. (инвентаризационная опись N 7 от 31.03.2010); ОАО Банк ВТБ разработал "Порядок и условия проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО "АСком-Холдинг", являющегося предметом залога по требованиям конкурсного кредитора ОАО Банк ВТБ от 08.04.2011; определением арбитражного суда в рамках дела NА60-36713/2009 утверждена начальная продажная цена имущества, принадлежащего ООО "АСком-Холдинг" и находящегося в залоге у ОАО Банк ВТБ, в том числе линии по производству теплоэффективных блоков в размере 6 899 036, 62 руб., имущество выставлено на продажу; решением арбитражного суда от 29.10.2010 по делу NА60-10038/2010 ЗАО "Строймехтранс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий; вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 26.01.2011 по делу NА60-42177/2010 обращено взыскание на имущество ООО "Уральский завод теплоэффектиынх блоков": технологическая конвейерная линия Лещикова ЛЛБ-3/6 для производства новых теплоэффективных многослойных блоков с наружным защитно-декоративным слоем", заложенное по договору залога от 25.03.2008; определением от 18.04.2012 года произведена замена взыскателя по делу NА60-42177/2010 обществом "Ураллизинг"; Межрайонным отделом по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области возбуждено исполнительное производство N 17866/12/62/66 от 25.04.2011, в рамках которого наложен арест на заложенное имущество технологическая конвейерная линия Лещикова ЛЛБ-3/6 для производства новых теплоэффективных многослойных блоков с наружным защитно-декоративным слоем, находящееся по адресу Екатеринбург, ул. Окружная, 88, арест наложен в пользу взыскателя - ООО "Ураллизинг".

В обоснование иска указано на принадлежность истцу, ЗАО "Строймехтранс", на праве собственности конвейерной линии Лещикова ЛЛБ-3/6 для производства стеновых теплоэффективных многослойных блоков с наружным защитно-декоративным слоем" (модификация: ЛЛБ-3/360-60).

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, суд первой инстанции руководствовался положениями, предусмотренными ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 12, п. 3 ст. 213, п. 2 ст. 218, п. 2 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, в результате исследования обстоятельств заключения и исполнения условий контракта от 11.01.2005 N 17 (контракт) признал истца обладателем права собственности в отношении спорного имущества.

Судом первой инстанции установлено то, что согласно условиям контракта продавец (ООО "Строительная компания "Третья столица") обязался поставить в адрес истца (покупатель) комплект оборудования "Конвейерной линии Лещикова ЛЛБ-3/6 для производства стеновых теплоэффективных многослойных блоков с наружным защитно-декоративным слоем" производительность 40.

Факт передачи товара признан и его оплаты признан подтвержденным указанными в обжалуемом решении доказательствами.

Арбитражным судом апелляционной инстанции в результате исследования доводов апелляционных жалоб не выявлено обстоятельств, установление которых могло бы повлечь признание контракта недействительной (ничтожной) сделкой (ст. ст. 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо повлечь иную, не соответствующую приведенной в решении суда, оценку названных доказательств исполнения условий контракта (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установленный судом первой инстанции факт принадлежности спорного имущества на праве собственности истца правомерно повлек удовлетворение иска (п. 1 ст. 119 Федерального закона "Об исполнительном производстве", пункты 50, 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Довод апелляционной жалобы ООО "Ураллизинг", который заключается в указании на избрание истцом ненадлежащего способа защиты; надлежащим заявителем апелляционной жалобы признается виндикационный иск (ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации), фактическим обстоятельствам, положениям закона, подлежащего применению при разрешении данного спора не соответствует, удовлетворение апелляционной жалобы не влечет.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции верно оценил совокупность доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), указанием на которые оспаривается принадлежность истцу на праве собственности указанного в предмете иска имущества.

Так, суд оценил содержание товарной накладной от 24.05.2006 N 24, в графе "наименование товара... " которой указано: "Линия модифицированная по производству многослойных блоков (модификация ЛЛБ-3/6-60)", а в контракте от 11.01.2005 N 17 - "Конвейерная линия Лещикова ЛЛБ-3/6 для производства теплоэффективных многослойных блоков с наружным защитно-декоративным слоем" (Модификация: ЛЛБ-3/360-60), признав существенные расхождения в наименовании товара отсутствующими.

Оценил суд первой инстанции и акт передачи простых векселей от 22.02.2005, который содержит указание на то, что векселя передаются как аванс за оборудование "Конвейерная линия Лещикова", платежное поручение общества "Строймехтранс", свидетельствующее о перечислении денежных средств за общество "Строительная компания "Третья столица" за оборудование "Конвейерная линия Лещикова", признав при этом истца, фактически оплатившим спорное имущество за общество "Строительная компания "Третья столица". Кроме того, значимым признано отсутствие доказательств того, что между сторонами имели место иные правоотношения по поводу аналогичного имущества.

Предметом оценки явились и доводы о принадлежности спорного имущества на праве собственности обществу "АСком-Холдинг".

В этой части судом первой инстанции были исследованы протокол от 16.02.2006 N 1 общего собрания участников общества "АСком-Холдинг" о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал, акт приема-передачи имущества от 16.02.2006 N 4, акт о приеме-передаче объекта основных средств от 20.02.2006 N 17, инвентарная карточка учета объекта основных средств от 20.02.2006 N 47, оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 за период с 01.01.2000 по 18.06.2008, копия договора купли-продажи от 10.02.2006, согласно условиям которого ЗАО "Строймехтранс" в лице Фоменко Г.С. передало в собственность покупателей Перова А.П. и Яклюшина С.Ф. линию по производству теплоэффективных блоков.

Суд при оценке совокупности названных доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) руководствовался положениями, предусмотренными ч. 2 ст. 9, ст. 65, ч. 8, ч. 9 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом оспаривания истцом доказательственного значения договора купли-продажи от 10.02.2006, а также пояснения свидетеля Фоменко Г.С. об имевших место переговорах о заключении этого договора, который, однако, факт его заключения и подписания он не помнит, принадлежность ему подписи, проставленной на копии договора, не оспаривает, но подписывал ли в действительности именно договор купли-продажи, он не помнит, признал необходимым представление подлинника указанного договора.

Соответствующий документ представлен не был.

С учетом предпринятых мер, характера возражений в отношении представленного доказательства имеющаяся в материалах дела копия договора не признана судом доказательством возникновения права собственности участников общества "АСком-Холдинг" на спорное имущество, соответственно, основания возникновения права собственности этого общества в отношении указанного имущества установлены не были (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценивались суд первой инстанции обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 11.06.2009 по делу N А60-6006/2009, признанные не имеющими преюдициального значения (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), указание на то, что собственником имущества является ООО "Уральский завод теплоэффективных блоков", а ООО "Ураллизинг" - законным залогодержателем, в пользу которого наложен арест, а также факт передачи истцом в аренду ООО "Уральский завод теплоэффективных блоков" спорного имущества (копия договора аренды N 16 от 14.02.2011).

Последний факт суд первой инстанции оценил как свидетельствующий о том, что в 2011 году истец владел, пользовал и распоряжался спорным имуществом как своим, в силу чего сомнительной признана продажа спорного имущества в 2006 году.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии основания для наложения ареста на спорное имущество в пользу ООО "Ураллизинг" по исполнительному производству N 17866/12/62/66 от 25.04.2011, результату анализа представленных доказательств соответствует.

Признание службы судебных приставов ненадлежащим ответчиком является верным, соответствующим характеру спорного правоотношения.

Апелляционные жалобы не содержит указания на обстоятельства, установление которых исключало бы возможность удовлетворения иска (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), доводы заявителей апелляционных жалоб с учетом установленных по делу обстоятельств не свидетельствуют о незаконности обжалуемого судебного акта.

Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое решение отмене либо изменению не подлежит, государственная пошлина по апелляционным жалобам относится на их заявителей (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2013 по делу N А60-24979/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АСком-Холдинг" (ОГРН 1026605610570, ИНН 6673091852) и с Банка ВТБ (открытое акционерное общество) (ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139) в доход федерального бюджета по 2 000 (две тысячи) рублей - государственная пошлина, подлежавшая уплате в связи с подачей апелляционных жалоб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.Ю. Дюкин

Судьи

Г.Л. Панькова Л.А. Усцов