Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2012 г. N 07АП-5506/12

г. Томск

10 августа 2012 г.

Дело N А03-2754/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 августа 2012 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Стасюк Т.Е.,

судей: Мухиной И.Н., Ярцева Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Винниковой О.Н.,

без участия сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Алтайскому краю (номер апелляционного производства N07АП-5506/2012)

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 27 апреля 2012 года (судья Атюнина М.Н.) по делу N А03-2754/2012

по иску Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Алтайскому краю (ОГРН 1042201654505)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Сибэкспортлес" (ОГРН 1022200562944), Меркулову Андрею Викторовичу, Банукову Евгению Геннадьевичу

о ликвидации юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Алтайскому краю (далее - инспекция) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Сибэкспортлес" (далее - ООО "Сибэкспортлес"), Меркулову Андрею Викторовичу и Банукову Евгению Геннадьевичу о ликвидации юридического лица.

Исковые требования обоснованы ссылками на пункт 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 года N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации", пункт 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 20 и пункт 1 статьи 57 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что стоимость чистых активов ООО "Сибэкспортлес" меньше величины уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 27 апреля 2012 года (резолютивная часть решения объявлена 27.04.2012) по делу N А03-2754/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, инспекция обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что в ходе камерального анализа бухгалтерских балансов общества за 2008, 2009, 2010 годы, 9 месяцев 2011 года инспекцией установлено, что стоимость чистых активов за два финансовых года подряд меньше величины минимального уставного капитала.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, определив на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие сторон, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Алтайского края от 27.04.2012, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Сибэкспортлес" 12.11.2001 поставлено на налоговый учет с присвоением ИНН (идентификационный номер налогоплательщика) 2204008107 за основным государственным регистрационным номером 1022200562944.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.03.2012 учредителями (участниками) ООО "Сибэкспортлес" являются Бануков Евгений Геннадьевич и Меркулов Андрей Викторович.

Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей.

Инспекция обратилась с требованием о ликвидации ООО "Сибэкспортлес" в связи с тем, что стоимость его чистых активов по данным бухгалтерских балансов за 2008, 2009, 2010 и 2011 годы меньше величины минимального уставного капитала Общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказаны обстоятельства существенного нарушения ответчиком положений закона и вызванных им последствий, достаточных для выводов о наличии оснований для принятия судом решения о ликвидации юридического лица на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд указал, что отрицательное значение стоимости чистых активов общества само по себе не влечет его незамедлительную безусловную ликвидацию, а лишь является признаком ухудшающегося финансового состоянию указанного общества, требующего принятия соответствующих мер.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции соответствующими материалам дела и закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В пункте 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 3 статьи 20 Закона N 14-ФЗ определено, что если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Требование о ликвидации юридического лица в этом случае может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Как указано в пункте 1 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации Общества.

Из содержания пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Закона N 14-ФЗ не следует, что как только чистые активы общества с ограниченной ответственностью стали уменьшаться, оно подлежит незамедлительной ликвидации. Несоответствие размера чистой прибыли требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе хозяйственной деятельности общества.

Материалами дела подтверждено и судом установлено, что на момент рассмотрения дела ООО "Сибэкспортлес" является действующим обществом, представляет в налоговый орган бухгалтерскую отчетность. Согласно представленному в дело бухгалтерскому балансу за 2011 год у ООО "Сибэкспортлес" отсутствует задолженность по налогам, иным обязательным платежам, а также перед контрагентами. Доказательств невыполнения обществом налоговых обязательств материалы дела не содержат.

Исследовав бухгалтерские балансы, платежеспособность и имущественную состоятельность общества, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявитель не обосновал неустранимый характер допущенных ответчиком нарушений, а также не доказал нарушения прав и законных интересов других лиц, в интересах которых необходимо применить исключительную меру ответственности - ликвидировать данное общество.

Таким образом, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что указанное выше нарушение имеет неустранимый характер, либо повлекло за собой негативные последствия, нарушения прав и законных интересов других лиц, в целях защиты которых необходимо применить исключительную меру ответственности, не представлено.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П разъяснено, что по конституционно-правовому смыслу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается, что предусмотренная им санкция - ликвидация юридического лица - не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

Из пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

С учетом данных разъяснений вывод суда первой инстанции об отсутствии достаточных оснований для ликвидации общества является обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов, изложенных в судебном акте, а выражают несогласие с ним, в связи с чем, не могут служить основаниями к отмене обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд принял законный и обоснованный судебный акт, всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 27 апреля 2012 года по делу N А03 -2754/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Т.Е. Стасюк

Судьи

И.Н. Мухина Д.Г. Ярцев