Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2013 г. N 13АП-16843/13

г. Санкт-Петербург

10 октября 2013 г.

Дело N А56-9448/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.

при участии:

от истца: представитель не явился (извещен)

от ответчика: представителя Петунина К.В. (доверенность от 04.04.2013)

от 3-го лица: представителя Петуниной Е.К. (доверенность от 06.03.2013 N 4/2013)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16843/2013) Тихомирова Анатолия Альбертовича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2013 по делу N А56-9448/2013 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску Тихомирова Анатолия Альбертовича

к Мартынцову Андрею Александровичу

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "УниверсалСтрой"

о признании сделки недействительной

установил:

Тихомиров Анатолий Альбертович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Мартынцову Андрею Александровичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 8,5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "УниверсалСтрой" (Общество) номинальной стоимость 1700 руб., заключенного между ответчиками; обязании Мартынцова А.А. передать в собственность Тихомирова А.А. долю в размере 8,5%. Уставного капитала Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО "УниверсалСтрой".

Решением суда от 13.06.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Тихомиров Анатолий Альбертович просит принятое судом первой инстанции решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель апелляционной жалобы полагает, что судебный акт принят с существенным нарушением норм материального и процессуального права.

Податель жалобы указывает, что из представленных по делу доказательств следует, что истец не намеревался продать часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, а имел намерения продать эту часть доли именно Мартынцову А.А. Однако, в случае продажи части доли участнику общества у Мартынцова А.А. отсутствует (не возникает) право преимущественной покупки, предусмотренное пунктом 5 статьи 21 Закона об обществах, вследствие чего, не подлежит применению порядок по совершению сделки по приобретению доли в рамках преимущественного права покупки. Соответственно, договор по приобретению доли в размере 8,5 %, заключенный между Тихомировым А.А. и Мартынцовым А.А. подлежал, в таком случае, нотариальному удостоверению, а отсутствие такового влечет ничтожность данного договора.

Податель апелляционной жалобы также считает, что им не пропущен срок исковой давности для оспаривания совершенной сделки, поскольку в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об обществах доля или часть в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ. Сделка была совершена сторонами 19.01.2012, а сведения в ЕГРЮЛ были внесены 03.03.2012. Таким образом, срок исковой давности по оспоримой сделке истек 07.03.2013, а по ничтожной - истекает 07.03.2015. Следовательно, иск предъявлен до истечения срока (21.02.2013).

Надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы ее податель в судебное заседание не явился, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Представители ответчика Мартынцова А.А. и третьего лица, ООО "УниверсалСтрой", с доводами апелляционной жалобы не согласны по мотивам, изложенным в отзывах.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, ООО "УниверсалСтрой" (ИНН 7801396340, ОГРН 1057813219452) было создано 21.12.2005. Участниками общества являлись: Тихомиров Анатолий Альбертович, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 33,50% (6 700 руб.), Мартынцов Андрей Александрович, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 33,50% (6 700 руб.) и Мартынцов Вячеслав Александрович, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 33,00% (6 600 руб.).

19.01.2012 истец направил в ООО "УниверсалСтрой" заявление о намерении продать третьему лицу долю в уставном капитале общества в размере 8,5 % номинальной стоимостью 1 700 руб.

Участник ООО "УниверсалСтрой" Мартынцов А.А., реализуя преимущественное право покупки доли, направил в общество заявление об акцепте оферты истца на указанных в ней условиях.

В этот же день, 19.01.2012, между Тихомировым А.А. и Мартынцовым А.А. был заключен договор купли - продажи части доли в уставном капитале ООО "УниверсалСтрой" на условиях, изложенных в оферте.

На основании поданного истцом нотариально заверенного заявления 07.02.2012 Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу были внесены изменения в ЕГРЮЛ в части изменения соотношения долей у участников Общества.

21.02.2013 истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки купли-продажи части доли в уставном капитале недействительной, ссылаясь на то, что сделка была совершена им под воздействием обмана, а также при наличии у истца психического расстройства.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, указал на соответствие совершенной сделки требованиям гражданского законодательства.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав доводы представителей сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества (пункт 1 статьи 1 Закона об N 14-ФЗ).

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом, чем продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 10 названной статьи в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно пункту 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со статьей 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. При этом оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

Из материалов дела следует, что оферта, направленная истцом в адрес участников ООО "УниверсалСтрой" и самого общества, содержала указание цены и других условий продажи, что соответствует требованиям действующего гражданского законодательства, предъявляемым к оферте.

Оферта от 19.01.2012 была акцептована в этот же день, то есть, с соблюдением установленных Законом N 14-ФЗ сроков.

В соответствии с абзацем вторым пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 названной статьи нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется. С учетом приведенных норм судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что доводы истца о нарушении сторонами формы заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале не основаны на требованиях закона.

Согласно нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 166 ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

По правилам пункта 1 статьи 177 ГК РФ, сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Судом первой инстанции правомерно указано, что необходимым условием действительности сделки является соответствие волеизъявления воле лица, совершающего сделку. Таким образом, сделку, совершенную гражданином в состоянии, когда он не осознавал окружающей его обстановки, не отдавал отчета в совершаемых действиях и не мог ими руководить, нельзя считать действительной.

Из справки от 23.05.2013 N 2911 (дубликат), выданной Военно-Медицинской Академией, не усматривается, что у истца были обнаружены и установлены признаки временного расстройства психической деятельности, таким образом, допустимые доказательства, подтверждающие неудовлетворительное психическое состояние истца в январе 2012 года, в материалы дела не представлены.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в момент совершения сделки купли-продажи истец мог понимать значение своих действий и руководить ими.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение путем преднамеренного создания у потерпевшего не соответствующего действительности представления о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, иных обстоятельствах, влияющих на его решение о заключении сделки, а также путем умолчания, намеренного сокрытия фактов и обстоятельств, знание которых могло повлиять на совершение сделки, с целью заключить сделку.

В рассматриваемом случае истец должен подтвердить, что стоимость проданной доли значительно превышала ее продажную стоимость, а ответчик предпринимал умышленные действия с целью скрыть информацию о реальной стоимости доли.

Принимая во внимание положения статьи 421 ГК РФ, и, учитывая принцип свободы договора, стороны заключили договор на соответствующих условиях. При совершении сделки продавец и покупатель понимали, какую сделку и на каких условиях они совершают.

Ответчик приобрел у истца 8,5 % долей в уставном капитале Общества по их номинальной стоимости; цена сделки определена согласно оферте сделанной истцом; оценка рыночной стоимости спорной доли не производилась, что не противоречит статьям 421, 422 ГК РФ.

При таких обстоятельствах доводы истца о том, что сделка купли-продажи доли совершена под влиянием обмана суд первой инстанции правомерно признал не подтвержденными и не доказанными.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Ответчиком также было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, истец как сторона договора, знал о совершении сделки купли-продажи 19.01.2012. По требованию о признании договора недействительным, срок исковой давности начал течь с 20.01.2012.

Учитывая, что исковое заявление предъявлено в арбитражный суд 21.02.2013, то есть за рамками срока исковой давности, заявление ответчика о применении срока исковой давности по требованиям истца правомерно принято судом первой инстанции к исполнению.

Доводы подателя апелляционной жалобы относительно начала течения срока по оспариваемой сделке с 07.03.2012, то есть с момента внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о размерах долей участников Общества, не могут быть признаны основанными на требованиях закона и приняты во внимание, поскольку момент перехода прав на долю в уставном капитале общества и момент совершения сделки по передаче прав на долю в уставном капитале общества - разные вещи.

При изложенных обстоятельствах оспариваемое истцом решение является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2013 по делу N А56-9448/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова