Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2013 г. N 11АП-16445/13

г. Самара

11 октября 2013 г.

Дело N А65-7929/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания Павловой И.А.,

с участием:

от Анваровой О.Л. - представители Тихонов С.А. по доверенности от 25.02.2013 и Милюхин А.В. по доверенности от 17.06.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Павловой Л.А., Республика Татарстан, г. Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июля 2013 года по делу N А65-7929/2013 (судья Спиридонова О.П.) по иску Павловой Л.А., Республика Татарстан, г. Казань к 1. ООО "Бизнес-Сервис", Республика Татарстан, г. Казань, 2. Анваровой (Павловой) О.Л., Республика Татарстан, г. Казань, с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Павлов П.А., Республика Татарстан, г. Казань, о признании недействительными протоколов общего собрания участников от 21.09.2005, от 22.09.2005, признании недействительным приобретения Анваровой (Павловой) О.Л. статуса участника общества,

УСТАНОВИЛ:

Павлова Людмила Абдулловна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис" о признании недействительными протоколов общего собрания участников от 21.09.05, от 22.09.05, признании недействительным приобретения Анваровой (Павловой) О.Л. статуса участника ООО "Бизнес-Сервис".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2013 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Павлова Ольга Леонидовна, Павлов Петр Александрович.

Определением от 17.06.2013 с согласия истца в порядке статьи 46 АПК РФ к участию в деле соответчиком привлечена Павлова (Анварова) Ольга Леонидовна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2013 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Павлова Л.А. обратилась в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, просит принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители Анваровой О.Л. возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Бизнес-Сервис" было создано в мае 2005 года, учредителями выступили истец - Павлова Л.А. и ООО "Генпроект".

В дальнейшем, на общем собрании участников ООО "Бизнес-Сервис" было принято решение о перераспределении долей в уставном капитале общества. Решения общего собрания участников ООО "Бизнес-Сервис" оформлены протоколом общего собрания б/н от 21.09.2005 (л.д. 8), в соответствии с которым на основании договора об уступке доли в уставном капитале ООО "Бизнес-Сервис":

- ООО "ГЕНПРОЕКТ" передает свою долю в уставном капитале ООО "Бизнес-Сервис" в размере 4643944 Павлову П. А.;

- ООО "ГЕНПРОЕКТ" передает свою долю в уставном капитале ООО "Бизнес-Сервис" в размере 3556056 Павловой О.Л.

Участники общества в новом составе 22.09.2005 провели общее собрание участников общества ООО "Бизнес-Сервис", на котором были приняты решения, оформленные протоколом б/н от 22.09.2005 (л.д. 9):

1. Избрать председателем собрания - Павлова П. А.

2. Перераспределить доли в уставном капитале ООО "Бизнес-Сервис" следующим образом:

- Павлов П.А. - 4643944 рублей - 56%;

- Павлова Л.А. - 82000 рублей - 1%;

- Павлова О.Л. - 3556056 рублей - 43%.

3. Утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис" в новой редакции.

4. Заключить учредительный договор Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис" в новой редакции.

Павлова Л.А., считая, что данные протоколы общих собраний ООО "Бизнес-Сервис" являются недействительными в части передачи и перераспределения доли в уставном капитале ООО "Бизнес-Сервис" в размере 43% Павловой (ныне Анваровой на основании свидетельства о заключении брака) О.Л., обратилась в суд с иском.

Судом первой инстанции установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2011 по делу N А65-25147/2010 Анварова (Павлова) О.Л. признана правообладателем доли в уставном капитале ООО "Бизнес-сервис" в размере 43% на 15.05.2008. Павлова Л.А. являлась соответчиком по делу. Основания приобретения Анваровой О.Л. 43% доли уставного капитала в ООО "Бизнес-Сервис" были предметом судебного разбирательства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-27829/2012 производство по делу по иску Павлова П.А. к Анваровой О.Л. о признании недействительным соглашения об отступном от 20.09.2005, заключенного между Анваровой О.Л. и ООО "Генпроект", прекращено в связи с ликвидаций второй стороны сделки.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14 -ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

В силу статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из протоколов обжалуемых собраний от 21.09.2005 и от 22.09.2005 истица лично принимала участие при принятии решений. В суд истица обратилась 17.04.2013.

Согласно пункту 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности ( т.1 л.д. 57-58, л.д.146).

На основании пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Принимая во внимание то, что истец, являясь участником общества с момента его образования участвует в деятельности общества, учитывая судебные акты по делам N А65-9523/2008, А65-25147/2010 в рассмотрении которых Павлова Л.А. принимала участие, и, соответственно, знала о принятых решениях общества, то суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска по причине истечения срока исковой давности для оспаривания решений собраний ООО "Бизнес-Сервис", состоявшихся в 2005 году (статья 199 ГК РФ).

Как следствие не подлежит удовлетворению и требование о признании недействительным приобретение Анваровой (Павловой) О.Л. статуса участника ООО "Бизнес-Сервис".

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, рассмотренные судом первой инстанции, которым дана оценка в определении суда, подтвержденная материалами дела.

Иных доводов, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июля 2013 года по делу N А65-7929/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова