Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 апреля 2008 г. N 3266/08 Отказывая в иске о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества, суд исходил из того, что передача спорного недвижимого имущества в уставный капитал ответчика была оформлена актом приема-передачи, при этом сам договор по передаче спорного имущества не заключался, а решение по внесению объектов недвижимости в уставный капитал ответчика в установленном порядке не обжаловалось

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 апреля 2008 г. N 3266/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Сейнароева Б.М. и судей Куликовой В.Б., Локтенко Н.И.

рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Опытный завод "Стройдормаш" от 21.02.2008 N 6739/08-527В о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 21.05.2007 по делу N А41-К1-25527/06, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.11.2007 по тому же делу по иску ОАО "Опытный завод "Стройдормаш", акционеров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" Шустровой С.В., Пахомовой Е.В., Лариной О.А., Гусевой P.M. к ООО "РВД-Комплект", Управлению Федеральной регистрационной службы по Московской области, в котором (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом) просили:

- признать недействительной сделку по передаче в уставный капитал ООО "РВД-Комплект", учрежденного как дочернее предприятие, недвижимую собственность с технологическим оборудованием, принадлежащую ОАО "Опытный завод "Стройдормаш", оформленную по акту приема-передачи не денежных вкладов, вносимых в уставной капитал ООО "РВД-Комплект" от 08.08.2003 и акту оценки неденежных вкладов, вносимых в уставной капитал ООО "РВД-Комплект" от 08.08.2003, подписанным от имени ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" генеральным директором Болтышевым А.А., и от имени ООО "РВД-Комплект" генеральным директором Куковенко З.В., в том числе:

- здание заводоуправления, производственные помещения, расположенные по адресу: Московская область, г. Химки, ул. Ленинградская, д. 1, запись регистрации права 50-01/10-15/2003-402.1 от 08.10.2003;

- встроенное нежилое помещение, расположенное по адресу: Московская область, г. Химки, ул. Калинина, ЦРП-2, свидетельство серии АА N 172863, запись регистрации права 50-01/10-15/2003-403.1 от 08.10.2003;

- технологическое оборудование, балансовой стоимостью 935088 рублей 01 копейки, рыночная стоимость 1270000 рублей;

- признать недействительными зарегистрированные права собственности на ООО "РВД-Комплект" по указанным объектам недвижимости;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав стороны в течение пяти рабочих дней после принятия решения возвратить по акту приема-передачи все полученное по ничтожному протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" от 08.08.2003.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ООО "Маркет-Люкс".

Решением от 21.05.2007, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007, в удовлетворении иска отказано.

22.11.2007 постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа решение суда от 21.05.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.08.2007 оставлены без изменения.

Заявитель просит пересмотреть в порядке надзора обжалуемые судебные акты и отменить их, полагая, что они приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В представленном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации возражении на заявление о пересмотре в порядке надзора оспариваемых судебных актов ответчик - ООО "РВД-Комплект" считает указанные судебные акты обоснованными.

Изучив содержащиеся в заявлении доводы, принятые по делу судебные акты, возражения на заявление о пересмотре в порядке надзора оспариваемых судебных актов, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами первой, апелляционной и кассационной инстанций, 8 августа 2003 года на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш", оформленном протоколом от 8 августа 2003 года, было принято решение об утверждении крупной сделки по передаче в уставный капитал ООО" РВД-Комплект" здания заводоуправления, расположенного по адресу: Московская область, г. Химки, ул. Ленинградская, д. 1, встроенного нежилого помещения, расположенного по адресу: Московская область, г. Химки, ЦРП-2, ул. Калинина, а также технологического оборудования (т. 2 л.д. 156-157).

8 августа 2003 года ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" и ООО "РВД-Комплект" подписали акт приема-передачи неденежных вкладов, вносимых в уставный капитал ООО "РВД-Комплект", согласно которому ОАО "Опытный завод "Стройдормаш", в лице генерального директора Болтышева А.А., как участник ООО "РВД-Комплект", передало спорную недвижимость в качестве вклада в уставный капитал общества.

На основании протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" от 8 августа 2003 года и акта приема-передачи от 8 августа 2003 года, за ООО "РВД-Комплект" зарегистрировано право собственности на указанные объекты недвижимости, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 8 октября 2003 года сделаны соответствующие записи регистрации и выданы свидетельства о государственной регистрации.

Заявляя о ничтожности сделки по включению в уставный капитал ООО "РВД-Комплект" указанного недвижимого имущества, применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также о признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО "РВД-Комплект" на данное имущество, истец ссылается на то, что сделка по отчуждению недвижимого имущества совершена от имени ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" не уполномоченным на то лицом - Болтышевым А.А., действовавшим на основании сфальсифицированного протокола заседания совета директоров N 3 от 19 марта 2003 года.

Полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Оспариваемая по настоящему делу сделка по включению в уставный капитал ООО "РВД-Комплект" недвижимого имущества совершена ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" в лице генерального директора Болтышева А.А. 8 августа 2003 года, тогда как решение совета директоров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" о назначении данного лица генеральным директором общества признано арбитражным судом недействительным в 2006 году, то есть по истечении трех лет.

Таким образом, оспариваемая сделка совершалась в то время, когда решение совета директоров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" о назначении Болтышева А.А. генеральным директором общества еще не было признано недействительным. Следовательно, на момент подписания акта приема-передачи неденежных вкладов, вносимых в уставный капитал ООО "РВД-Комплект" от 8 августа 2003 года, Болтышев А.А. являлся генеральным директором ОАО "Опытный завод "Стройдормаш".

Судом при рассмотрении настоящего дела исследован вопрос и о применении срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

К требованиям о признании недействительной ничтожной сделки применяется такой же срок исковой давности.

Исполнение сделки по включению в уставный капитал ООО "РВД-Комплект" спорного недвижимого имущества началось с даты подписания ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" акта приема-передачи неденежных вкладов, вносимых в уставный капитал ООО "РВД-Комплект", то есть с 8 августа 2003 года.

Как установлено судом, исковое заявление подано в Арбитражный суд Московской области 5 декабря 2006 года. Доказательств того, что истцы в течение этого времени не знали о заключении оспариваемой сделки не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На момент предъявления исковых требований, действующий 3-годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцами пропущен, в связи с чем, выводы судов об отказе в удовлетворении исковых требований по основанию истечения срока исковой давности являются правильными.

Доводы заявителя о причинах пропуска срока исковой давности ввиду ликвидации ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" и судебного разбирательства по делу N А22/1828-03/12-2003 по этому факту были предметом рассмотрения суда кассационной инстанции и им дана правильная правовая оценка.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А41-К1-25527/06 Арбитражного суда Московской области для пересмотра в порядке надзора решения от 21.05.2007, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.11.2007 отказать.

Председательствующий судья

Б.М. Сейнароев

Судья

В.Б. Куликова

Судья

Н.И. Локтенко