Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2013 г. N 13АП-20697/13

г. Санкт-Петербург

14 октября 2013 г.

Дело N А56-53839/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.

при участии:

от истца: представителя Мельникова А.В. по доверенности от 23.01.2013,

от ответчика: от 1) - представителя Тарасовой И.Н. по доверенности от 01.10.2013, от 2) - Чуй К.К. лично по паспорту,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20697/2013) Санарова Ю.П.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2013 по делу N А56-53839/2011 (судья Щуринова С.Ю.), принятое по иску Санарова Ю.П. к ЗАО "Торговый Дом Рюрик", Чуй К.К.

3-е лицо: Васильева Д.К. о признании договора поручительства N П/1201 от 24.04.2007 недействительным,

установил:

Санаров Юрий Поликарпович, обратился с иском к закрытому акционерному обществу "Торговый Дом "Рюрик" и Чуй Кристине Константиновне, о признании договора N 78 ВМ 03550121 от 19.07.2010 по продаже нежилого помещения 1-Н, расположенного в Санкт-Петербурге, улица 3-а Красноармейская, дом 8, литер А, кадастровый номер 78:32:1647:1:1:1, недействительным, как сделки с заинтересованностью, заключенной с нарушением порядка ее одобрения, предусмотренного статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах", применении последствий недействительности сделки по продаже нежилого помещения 1-Н, расположенного в Санкт-Петербурге, улица 3-а Красноармейская, дом 8, литер А. кадастровый номер 78:32:1647:1:1:1, оформленной договором N 78 ВМ 03550121 от 19.07.2010, а именно, обязании возвратить в собственность сторонам все полученное по сделке, и признании свидетельства о государственной регистрации 78-АЕ 063392 от 13.09.2010 года недействительным.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Васильева Диана Константиновна.

В суде первой инстанции истцом было заявлено о фальсификации доказательств, представленных ответчиком ЗАО "Торговый дом "Рюрик", а именно, протокола N 1 общего собрания учредителей ЗАО "Торговый дом "Рюрик" от 14.05.2010 и протокола N 3 общего собрания учредителей ЗАО "Торговый дом "Рюрик" от 09.08.2010, а также заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросам установления последовательности нанесения реквизитов документов и срокам их изготовления.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2013 по делу была назначена судебно-техническая экспертиза документов, проведение которой поручено ФБУ "Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации", производство по делу было приостановлено до окончания судебной экспертизы.

В материалы дела поступило заключение эксперта ФБУ "Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" N 1058/05-03 от 27.05.2013, согласно которому в протоколе N 1 общего собрания учредителей ЗАО "Торговый дом "Рюрик" от 14.05.2010 и протоколе N 3 общего собрания учредителей ЗАО "Торговый дом "Рюрик" от 09.08.2010 решить вопрос о времени выполнения текстов, подписей от имени Санарова Ю.П. и времени нанесения имеющихся оттисков печатей не представляется возможным, признаки какого-либо воздействия (световой, термической обработки и т.п.) на представленные для исследования протоколы не выявлены, в протоколе собрания учредителей ЗАО "Торговый дом "Рюрик" от 14.05.2010 N 1 подпись от имени Санарова Ю.П. и ее расшифровка были выполнены раньше, чем текст документа.

В судебном заседании 25.06.2013 истцом повторно было заявлено ходатайство о проведении судебно-технической экспертизы документов по тем вопросам, которые уже были поставлены перед экспертом при назначении экспертизы определением суда от 23.01.2013, но не были разрешены из-за отсутствия необходимых разрешений и сравнительных образцов.

Рассмотрев ходатайство истца о назначении повторной судебно-технической экспертизы по делу, арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области не нашел оснований для ее удовлетворения, поскольку отсутствие необходимых сравнительных образцов для проведения исследования и отказ ответчика ЗАО "ТД "Рюрик" на проведение микровырезок из документов препятствуют устранению тех обстоятельств, которые не позволили дать ответы на поставленные перед экспертом вопросы в заключении эксперта ФБУ "Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" N 1058/05-03 от 27.05.2013.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2013 в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Санаров Юрий Поликарпович обратился с апелляционной жалобой на решение суда.

В обоснование своих доводов о неправомерности судебного акта податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.

Судом сделан неправомерный вывод о том, что истец лишился статуса акционера на основании выписки из реестра акционеров. Данный документ представлен ответчиком и не может быть достоверным. Материалы дела не содержат документов свидетельствующих об отчуждении акций истцом.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к апелляционной жалобе, представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд определил приобщить дополнительные документа к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, выслушав пояснения участвующих в деле лиц в судебном заседании, апелляционный суд установил правильность обжалуемого решения и отсутствие оснований для его отмены либо изменения.

По существу спора судом установлено следующее.

Санаров Юрий Поликарпович, по его утверждению, является акционером ЗАО "ТД "Рюрик" и ему принадлежит 825 акций, что составляет 50% от общего числа акций данного общества.

Истцу стало известно, что 19.07.2010 между ЗАО "ТД "Рюрик" и гражданкой Чуй Кристиной Константиновной был заключен договор по отчуждению принадлежавшего Обществу нежилого помещения. Цена сделки составила 500 000 руб.

Покупатель Чуй К.К. является дочерью второго акционера ЗАО "ТД "Рюрик" - Чуй Светланы Леонидовны. В силу этого обстоятельства в соответствии со статьей 81 ФЗ "Об акционерных обществах" в совершении данной сделки имеется заинтересованность акционера Общества Чуй С.Л., что требовало одобрения данной сделки общим собранием акционеров Общества, путем голосования акционеров, не заинтересованных в ее совершении. Поскольку в Обществе на момент совершения сделки было только два акционера, фактически решение об одобрении оспариваемой сделки должен был принимать истец.

Поскольку истец, как акционер, не давал одобрения на совершение спорной сделки и собрание по ее одобрению не проводилось, Санаров Юрий Поликарпович обратился в суд, с настоящим иском указывая на то, что сделка была совершена в противоречие целям деятельности Общества, в результате ее совершения истцу и самому Обществу причинен ущерб, что является основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, установил, что у истца на момент рассмотрения спора по существу отсутствует статус акционера, поэтому у него отсутствует право на обращение с настоящим иском (пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Кроме того, по смыслу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление таких прав, то есть целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статей 33, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе и с участием граждан, дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Применительно к корпоративным спорам необходимо учитывать, что иски, заявленные акционерами, в том числе о признании недействительными сделок, заключенных акционерным обществом, могут быть удовлетворены при доказанности нарушения субъективных прав и законных интересов истцов именно как акционеров конкретного общества (абз.2 п.38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Согласно статье 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении N 7981/10 от 02.11.2010 а, являющейся общеобязательной и подлежащей применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел, с утратой лицом статуса акционера это лицо утрачивает право на защиту своих акционерных прав.

Судом первой инстанции установлено, что единственным акционером ЗАО "ТД "Рюрик" является Кадыгробов Сергей Григорьевич, которому принадлежат 100% акций Общества. Акционером ЗАО "ТД "Рюрик" указанное лицо являлось уже в октябре 2011 года, о чем свидетельствует представленное ответчиком решение единственного акционера ЗАО "ТД "Рюрик" от 14.10.2011 о смене руководителя Общества (т.1, л.д. 106).

Апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы о том, что выписка из реестра акционеров представленная ответчиком не может являться надлежащим доказательством.

Согласно статье 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Как следует из статьи 44 ФЗ "Об акционерных обществах", в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Согласно статье 46 ФЗ "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

В материалы дела представлена выписка из реестра акционеров ЗАО "ТД "Рюрик" от 12.01.2012 (т.1, л.д. 81), из которой следует, что единственным акционером Общества является Кадыгробов Сергей Григорьевич, которому принадлежат 100 % акций. Данный документ не был оспорен истцом в суде первой инстанции. Заявлений о его фальсификации материалы дела также не содержат. Кроме того, сам истец в суде первой инстанции указывал на то, что он не является в настоящее время акционером ЗАО "ТД "Рюрик", указывая при этом, что акции из его владения выбыли незаконно. Вместе с тем, доказательств оспаривания сделки отчуждения акций, наличия какого-либо судебного акта по факту оспаривания вопреки статье 65 АПК РФ в материалы дела не представлено. Таким образом, в связи с отчуждением акций, истец не является акционером ЗАО "ТД "Рюрик". С утратой лицом статуса акционера, такое лицо утрачивает и право на защиту своих прав как акционера.

Доказательств того, что после утраты статуса акционера оспариваемые сделки влекут нарушение прав и законных интересов истца, в материалы дела также не представлено.

Таким образом, апелляционный суд считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что требование о признании сделки недействительной, правом на обращение с которым обладает акционер, удовлетворению не подлежит, поскольку на момент рассмотрения спора по существу у истца отсутствует статус акционера.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения и основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Санарова Ю.П. - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен