Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 апреля 2008 г. N 4803/08 В признании договора купли-продажи недействительным отказано в связи с пропуском заявителем срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 апреля 2008 г. N 4803/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Прониной М.В., судей Марамышкиной И.М., Харчиковой Н.П.

рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Рубикон+" (далее - ОАО "Рубикон+") от 18.03.2008 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ульяновской области от 21.09.2007 по делу N А72-4481/07-24/263, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.03.2008 по тому же делу по иску ОАО "Рубикон+" к открытому акционерному обществу "Рубикон" о признании недействительным договора купли-продажи от 07.08.2003 N 1.

Суд установил:

в обоснование искового требования ОАО "Рубикон+", ссылаясь на пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон), оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением установленного Законом порядка одобрения последней.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.09.2007 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2007 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.03.2008 решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Судебные акты мотивированы пропуском истцом по требованию о признании сделки недействительной предусмотренного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности, о применении которого заявил в ходе судебного разбирательства ответчик по делу.

Заявитель (истец) считает, что названные судебные акты подлежат отмене, указывая на неправильное применение судом норм права об исковой давности.

Не соглашаясь с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности, ОАО "Рубикон+" (далее - общество) указывает, что датой начала течения срока следует считать дату вступления в должность генерального директора общества Перунова П.Н., то есть, июль 2006 года.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из содержания оспариваемых судебных актов, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Судебными инстанциями установлено, 07.08.2003 между ОАО "Рубикон+" и ОАО "Рубикон" был заключен договор купли-продажи оборудования N 1, согласно которого ОАО "Рубикон" (ответчик, продавец) по акту приема-передачи от 07.08.2003 передал ОАО "Рубикон+" (истец, покупатель) оборудование на сумму 439623 рублей 11 копеек.

Задолженность за приобретенное у продавца оборудование взыскана с покупателя в пользу ОАО "Рубикон" решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.08.2006 по делу N А72-3337/06-19/40.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском ОАО "Рубикон+" указало, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, так как четыре из пяти членов Совета директоров общества на момент ее заключения одновременно являлись членами Совета директоров ОАО "Рубикон".

Судом установлено, что с иском о признании договора недействительным общество обратилось в арбитражный суд 07.07.2007, то есть, по истечении установленного законом годичного срока исковой давности.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд отметил, что годичный срок исковой давности по предъявленному обществом требованию следует исчислять со дня, когда истец узнал и должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Отклоняя довод истца о том, что Перунов П.Н. на момент заключения сделки не являлся директором ОАО "Рубикон+", поэтому общество не знало о наличии в сделке признаков заинтересованности, суд указал, что на момент заключения сделки Перунов П.Н. являлся руководителем ОАО "Рубикон", следовательно, не мог не знать, что члены Совета директоров ОАО "Рубикон" являлись и членами Совета директоров истца.

Одновременно суд отметил, что члены Совета директоров ОАО "Рубикон+" могли получать необходимую информацию по оспариваемой сделке при проведении ежегодного собрания акционеров за 2003 год, а лица, подписавшие договор совместно участвовали в проведении общих собраний акционеров ОАО "Рубикон", и как руководители, при добросовестном использовании предоставленных им прав могли и обязаны были получить всю необходимую информацию о Советах директоров указанных обществ.

Переоценка фактических обстоятельств дела, установленных судами нижестоящих инстанций при рассмотрении дела по существу, в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда надзороной инстанции не входит.

Неправильного применения норм материального права, являющегося основанием для изменения или отмены оспариваемых судебных актов, судами не допущено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения 21.09.2007, постановления Одиннадцатого арбитражного суда от 23.11.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.03.2008 по делу N А72-4481/2007 Арбитражного суда Ульяновской области отказать.

Председательствующий судья

М.В. Пронина

Судья

И.М. Марамышкина

Судья

Н.П. Харчикова