Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2013 г. N 13АП-14272/13

г. Санкт-Петербург

16 октября 2013 г.

Дело N А56-18972/2012/з11

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Зайцевой Е.К., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.

при участии:

от заявителя ОАО "Промсвязьбанк": Петрова И.А. по доверенности от 18.01.2013

от должника ЗАО "Бонанза Интернэшнл": Бравичевой Т.Д. по доверенности от 17.07.2012

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев апелляционную жалобу ЗАО "Бонанза Интернэшнл"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2013 по делу N А56-18972/2012 (судья Казарян К.Г.), принятое

по заявлению кредитора ОАО "Промсязьбанк"

о включении требования в размере 1 860 892 431,50 руб. в реестр требований кредиторов должника ЗАО "Бонанза Интернэшнл"

по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Бонанза Интернэшнл",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2012 в отношении ЗАО "Бонанза Интернэшнл" (далее - должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович.

В арбитражный суд 26.06.2012 направлено требование ОАО "Промсвязьбанк" (далее - кредитор, Банк) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1.860.892.431,50 руб., основанного на неисполнении обществом принятых на себя обязательств по кредитным договорам об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) N 0310-11-3-0 от 08.07.2011, N 0829-11-3-0 от 03.11.2011.

В соответствии с принятыми судом уточнениями Банк просит включить в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Бонанза Интернэшнл" требования ОАО "Промсвязьбанк" в размере 1.794.090.922,55 руб., из них: 1.774.030.258,40 руб. - задолженность по основному долгу, 20.060.664,15 руб. - задолженность по процентам на основной долг. Расчет задолженности произведен на дату объявления резолютивной части определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Определением от 06.09.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ЗАО "Группа Джей Эф Си", ЗАО "Карго Джей Эф Си", компания VIDYA LIMITED (место нахождения Кипр, Agias Fylaxeos, 118, CHRISTABEL HOUSE, 3087, Limassol, Cyprus), компания GAROLD PROJECTS LTD (место нахождения Британские Виргинские острова, Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands).

Определением от 22.03.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Захарова Ю.В., Кехман В.А.

Определением суда от 04.06.2013 требование ОАО "Промсвязьбанк" в размере 1.794.090.922,55 руб. включено в реестр требований кредиторов ЗАО "Бонанза Интернэшнл" с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

На определение суда ЗАО "Бонанза Интернэшнл" подана апелляционная жалоба.

В апелляционной жалобе ЗАО "Бонанза Интернэшнл" просит определение суда отменить и принять новый судебный акт. В удовлетворении требования ОАО "Промсвязьбанк" о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Бонанза Интернэшнл" отказать. Полагает, что определение суда является незаконным, необоснованным, вынесено с нарушением норм материального и процессуального права. Считает, что выписки по лицевым счетам ЗАО "Бонанза Интернэшнл", ведение которых осуществляется ОАО "Промсвязьбанк", не подтверждают факт перечисления и поступления денежных средств на расчетный счет ЗАО "Бонанза Интернэшнл" и возникновение обязанности по возврату денежных средств. Указывает, что мемориальный ордер не является документом, подтверждающим расчеты между сторонами, и не содержит сведений о перечислении и поступлении денежных средств на расчетный счет ЗАО "Бонанза Интернэшнл". Полагает факт предоставления ОАО "Промсвязьбанк" денежных средств ЗАО "Бонанза Интернэшнл" не доказанным.

Представителем ОАО "Промсвязьбанк" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда от 04.06.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права. Указывает, что банки осуществляют перевод денежных средств по банковским счетам посредством списания денежных средств с банковских счетов плательщиков и зачисления денежных средств на банковские счета получателей средств (п. 1.3 "Положения о правилах осуществления перевода денежных средств", утв. Банком России 19.06.2012 N 383-П). Факт наличия открытых в ОАО "Промсвязьбанк" счетов в целях аналитического учета задолженности ЗАО "Бонанза Интернэшнл" указывает на наличие задолженности. Иного способа учета задолженности по кредитному договору, как отражения задолженности на соответствующем ссудном счете, Положение о Правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации, не предусматривает. В представленных мемориальных ордерах содержится информация, что денежные средства предоставляются в рамках заключенных кредитных договоров с отражением задолженности на ссудном счете N 452 (кредиты, предоставленные коммерческим организациям) согласно Положению Банка России от 26.03.2007 N 302-П, действовавшему на момент совершения операции. Ссылается на то, что 05.04.2012 ЗАО "Бонанза Интернэшнл" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

В обоснование заявления ЗАО "Бонанза Интернэшнл" указало на наличие неисполненных денежных обязательств, в том числе, перед ОАО "Промсвязьбанк" в размере 1 720 741 879,01 руб., вытекающих из кредитного договора N 0310-11-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 08.07.2011 и кредитного договора N 0829-11-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 03.11.2011.

Определением суда первой инстанции от 21.05.2012 в отношении общества введена процедура наблюдения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО "Бонанза Интернэшнл" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда.

Представитель ОАО "Промсвязьбанк" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, поданной ЗАО "Бонанза Интернэшнл".

Законность и обоснованность вынесенного определения проверены судом апелляционной инстанции.

Заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции исходя из следующего.

В силу статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения, требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, срок исполнения которых наступил на дату введения наблюдения, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Требования кредитора направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования кредитора рассматриваются арбитражным судом на предмет их обоснованности, в том числе при наличии либо отсутствии возражений на эти требования.

Банк предъявил свои требования в установленный законом срок для целей рассмотрения таких требований судом и включения их в реестр требований кредиторов.

Из материалов дела следует, что между Банком и ЗАО "Бонанза Интернэшнл" (далее - заемщик) заключен кредитный договор N 0310-11-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 08.07.2011 (далее - Кредитный договор от 08.07.2011), в редакции дополнительных соглашений N 1 от 08.07.2011, N 2 от 02.02.2012, N 3 от 02.04.2012, в соответствии с условиями которого, Банк открыл заемщику кредитную линию в размере 20.000.000 долларов США на срок по 31.12.2013, включительно, на следующие цели: формирование покрытия по подтвержденным аккредитивам для расчетов по импортным контрактам, а заемщик обязался вернуть заемные средства и уплатить проценты за пользование денежными средствами. Процентная ставка по кредитному договору определена в пункте 2.5 кредитного договора.

Кредитные средства в соответствии с условиями Кредитного договора от 08.07.2011 выданы отдельными траншами:

- 1.000.000 долларов США, что подтверждается мемориальным ордером N 0310-1/35622 от 20.07.2011,

- 4.000.000 долларов США, что подтверждается мемориальным ордером N 0310-1/36940 от 20.07.2011,

- 1.500.000 долларов США, что подтверждается мемориальным ордером N 0310-1/33984 от 03.08.2011,

- 3.000.000 долларов США, что подтверждается мемориальным ордером N 0310-1/37747 от 10.08.2011,

- 3.000.000 долларов США, что подтверждается мемориальным ордером N 0310-1/31695 от 07.09.2011,

- 5.300.000 долларов США, что подтверждается мемориальным ордером N 0310-1/31109 от 05.10.2011,

- 2.200.000 долларов США, что подтверждается мемориальным ордером N 0310-1/33522 от 05.10.2011,

- 1.500.000 долларов США, что подтверждается мемориальным ордером N 0310-1/34523 от 29.11.2011,

- 1.000.000 долларов США, что подтверждается мемориальным ордером N 0310-1/35622 от 20.07.2011.

Выдача кредита подтверждена выпиской по счету N 45205840960000738301, открытому ЗАО "Бонанза Интернэшнл" в ОАО "Промсвязьбанк".

В связи с введением в отношении ЗАО "Бонанза Интернэшнл" процедуры банкротства - наблюдения заемщику направлено требование о досрочном возврате задолженности по кредиту.

Кредитором представлен расчет задолженности по кредитному договору от 08.07.2011 на дату объявления резолютивной части определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения (15.05.2012), составленный в соответствии со статьей 4 Закона о банкротстве в рублях по курсу ЦБ РФ, в соответствии с которым задолженность составила:

- 260.770.258,40 руб. - по основному долгу,

- 4.226.765,20 руб. - по уплате процентов по кредиту.

Также между Банком и ЗАО "Бонанза Интернэшнл" (далее - заемщик) заключен кредитный договор N 0829-11-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 03.11.2011 (далее - Кредитный договор от 03.11.2011), в редакции дополнительных соглашений N 1 от 03.11.2011, N 2 от 06.03.2012, N 3 от 02.04.2012, в соответствии с условиями которого Банк открыл заемщику кредитную линию в размере 50.000.000 долларов США на срок по 31.12.2013, включительно, на следующие цели: пополнение оборотных средств, а заемщик обязался вернуть заемные средства и уплатить проценты за пользование денежными средствами. Процентная ставка по кредитному договору определена в пункте 2.5 кредитного договора.

Кредитные средства в соответствии с условиями Кредитного договора от 03.11.2011 выданы отдельными траншами:

- 8.800.000 долларов США, что подтверждается мемориальным ордером N 0829-1/21822 от 07.11.2011,

- 3.000.000 долларов США, что подтверждается мемориальным ордером N 0829-1/36069 от 22.11.2011,

- 21.000.000 долларов США, что подтверждается мемориальным ордером N 0829-1/39482 от 25.11.2011,

- 9.146.600 долларов США, что подтверждается мемориальным ордером N 0829-1/13759 от 28.11.2011,

- 5.878.800 долларов США, что подтверждается мемориальным ордером N 0829-1/63195 от 30.11.2011,

- 414.600 долларов США, что подтверждается мемориальным ордером N 0829-1/37263 от 20.12.2011,

- 1.760.000 долларов США, что подтверждается мемориальным ордером N 0829-1/34717 от 27.12.2011.

Выдача кредита подтверждена выпиской по счету N 45205840400000000007, открытому ЗАО "Бонанза Интернэшнл" в ОАО "Промсвязьбанк".

В связи с введением в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения на основании пункта 10.1 кредитного договора от 03.11.2011 Банком направлены требование заемщику о досрочном возврате задолженности по кредиту.

Кредитором представлен расчет задолженности по кредитному договору от 03.11.2011 на дату объявления резолютивной части определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения (15.05.2012), составленный в соответствии со статьей 4 Закона о банкротстве в рублях по курсу ЦБ РФ, в соответствии с которым задолженность составила:

- 1.513.260.000 руб. - по основному долгу,

- 15.833.898,95 руб. - по уплате процентов по кредиту.

Всего сумма задолженности по двум кредитным договорам составила 1.794.090.922,55 руб., в том числе:

- 1.774.030.258,40 руб. - задолженность по основному долгу,

- 20.060.664,15 руб. - задолженность по уплате процентов по кредиту.

Судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что возражения должника о недоказанности кредитором факта предоставления денежных средств по кредитным договорам не могут быть признаны обоснованными, поскольку предоставление денежных средств в указанной кредитором сумме подтверждено вышеперечисленными выписками с расчетных счетов заемщика, мемориальными ордерами.

Подтверждением исполнения сторонами обязательств по кредитным договорам денежных средств является и частичное погашение заемщиком кредита, на что указывают платежные поручения N 4 от 23.09.2011, N 5 от 28.90.2011, N 7 от 06.10.2011, N 8 от 18.10.2011, N 16 от 14.11.2011, N 28 от 07.12.2011, N 30 от 19.12.2011, N 45 от 02.02.2012, N 14 от 07.11.2011, N 36 от 30.12.2011, N 24 от 30.11.2011, N 15 от 07.11.2011, N 46 от 29.02.2012, N 41 от 31.01.2012.

Апелляционный суд считает, что косвенным доказательством исполнения условий кредитных договоров являются также заявки ЗАО "Бонанза Интернэшнл" об использовании кредита по кредитным договорам, составленные в даты предоставления траншей.

Заявляя возражения о недоказанности факта предоставления денежных средств, должник в свою очередь в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил никаких доказательств в подтверждение доводов о неисполнении Банком своих обязательств по выдаче кредита.

Абзацем вторым пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве установлено, что состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

В соответствии с пунктом 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если в судебном заседании была объявлена только резолютивная часть судебного акта о введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве (часть 2 статьи 176 АПК РФ), то датой соответственно введения процедуры будет дата объявления такой резолютивной части.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно сделан вывод и материалами дела подтверждается, что для включения в реестр требований кредиторов должника, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве 15.05.2012, кредитор обоснованно предъявил требования по задолженности, возникшей до указанной даты, в сумме 1.794.090.922,55 руб., в том числе 1.774.030.258,40 руб. - задолженность по основному долгу, 20.060.664,15 руб. - задолженность по уплате процентов по кредиту.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, пришел к обоснованному выводу о том, что содержащиеся в материалах дела документы подтверждают наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов требования ОАО "Промсвязьбанк" с отнесением в 3-ю очередь удовлетворения на основании пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2013 по делу N А56-18972/2012/з11 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Бонанза Интернэшнл" без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.К. Зайцева Т.С. Ларина