Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 мая 2007 г. N 3708/07 Признано недействительным решение общего собрания акционеров о возможности проведения собрания за пределами РФ, поскольку принятое положение не учитывает реальную возможность доступа к управлению обществом всех акционеров с голосующим пакетом акций

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 мая 2007 г. N 3708/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Новоселовой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть" (далее - ООО "Юкола-нефть", общество) без даты и без номера (Климентовский пер., д. 10, стр. 3, г. Москва, 113035) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2006 по делу N А57-10213/06-25 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2007 по тому же делу по иску акционеров ЗАО "Богородскнефть" Малышевой Н.А., Медведевой Ю.П. к ЗАО "Богородскнефть" и ООО "Юкола-нефть" о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества от 29.06.2006.

Суд установил:

Малышева Н.А., Медведева Ю.П., владеющие в совокупности 26% голосующих акций ООО "Юкола-нефть" участвовали в годовом собрании акционеров и голосовали против принятия решений по всем пунктам повестки дня.

Полагая, что собрание проведено с нарушением закона, акционеры обратились в арбитражный суд с иском о признании указанных решений недействительными.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2006, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 26.01.2007, иск удовлетворен частично: оспариваемое решение годового общего собрания акционеров общества от 29.06.2006 признано недействительным по пункту 5 повестки дня об утверждении пункта 2.2 Положения "Об общем собрании", предоставляющего генеральному директору общества право определять возможное место проведения собрания из числа городов: Москвы, Саратова, Минска и Катманду.

По мнению суда, созыв и проведение собраний в других государствах означало бы фактическое устранение упомянутых акционеров, в совокупности владеющих 26% голосующих акций, от участия в управлении делами общества и расценено как злоупотребление правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В остальной части иска отказано, в связи с отсутствием нарушений, влекущих признание остальных решений собрания недействительными.

Оспаривая названные судебные акты, заявитель просит их отменить в связи с нарушением действующего российского и международного законодательства.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

В силу пункта 2 статьи 31 акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон) и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В этой связи судом правильно истолкованы положения пункта 2 статьи 47, пункта 7 статьи 49, пункта 3 статьи 52 Федерального закона, регулирующими деятельность общего собрания акционеров, и конкретизированные в пункте 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 N 17/ПС.

Акционер может обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру (пункт 7 статьи 49).

Как установлено судом, в собрании участвовали представители акционеров и голосовали против принятия решения по пункту 2.2 Положения "Об общем собрании", предоставляющего генеральному директору общества право определять возможное место проведения собрания в городах: Москве, Саратове, Минске и Катманду.

Следует согласиться с выводами судебных инстанций, обоснованно указавших на то, что по смыслу упомянутых актов место проведения собрания должно определяться с учетом реальной возможности для всех акционеров осуществить свое право на участие в собрании и правильно признавших пункт 2.2 Положения об общем собрании противоречащим их требованиям.

Данные выводы соответствуют действующему законодательству и не нарушают норм Европейской конвенции по правам человека.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит. Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А57-10213/06-25 Арбитражного суда Саратовской области для пересмотра в порядке надзора решения названного суда от 13.09.2006 по указанному делу и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2007 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова