Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 апреля 2007 г. N 3760/07 В удовлетворении требования о признании недействительным решения совета директоров о созыве внеочередного общего собрания акционеров отказано, поскольку оспариваемое заявителем решение не противоречит законодательству об акционерных обществах, не препятствует нормальной деятельности общества и не затрагивает права и законные интересы заявителя как акционера

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 апреля 2007 г. N 3760/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Подъячева И.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Лесопромышленная холдинговая компания "Кировлеспром" (далее - ОАО "ЛХК "Кировлеспром", компания) от 20.03.2007 N 07-15/22 о пересмотре в порядке надзора решения от 24.11.2006 Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-7853/06-410/9 по иску компании о признании недействительным решения совета директоров открытого акционерного общества "Залазнинский лесокомбинат" (далее - ОАО "Залазнинский лесокомбинат", общество) от 07.08.2006 о созыве 29.09.2006 внеочередного общего собрания акционеров.

Суд установил:

ОАО "ЛХК "Кировлеспром" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Залазнинский лесокомбинат" от 07.08.2006 о созыве 29.09.2006 внеочередного общего собрания акционеров, ходатайствуя также о применении обеспечительных мер в виде запрета данному собранию принимать решение по вопросу о выборах нового состава совета директоров общества.

В обоснование требования холдинговая компания, являющаяся акционером общества и владельцем 29,92% его акций, сослалась на то, что указанные решения приняты с нарушением пункта 1 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон), в силу которого члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового собрания. Если же новый состав совета директоров на годовом собрании не избран, старый состав совета директоров утрачивает все свои полномочия, за исключением единственного права: старый состав совета директоров вправе созвать и провести годовое общее собрание акционеров.

Поскольку годовым общим собранием акционеров, состоявшимся 30.06.2006, новый состав совета директоров не был избран, его полномочия, кроме права созвать и провести повторно годовое общее собрание акционеров, прекратились, в связи с чем прежний состав совета директоров не вправе был принимать решение по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров..

Определением от 11.09.2006, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 08.11.2006, в применении обеспечительных мер отказано, как не связанных с предметом заявленного требования

Решением от 14.11.2006 суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным решения совета директоров общества от 07.08.2006 в связи с отсутствием доказательств нарушения им прав и законных интересов истца, представитель которого присутствовал на собрании 29.09.2006.

Оспаривая судебные акты, заявитель просит их отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Отказывая в иске, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемое заявителем решение не противоречит указанным законоположениям, не препятствует нормальной деятельности общества и не затрагивает права и законные интересы компании как акционера.

Судом первой инстанции правомерно указано на то, что само по себе обжалуемое решение не лишает акционера возможности реализовать свои права путем голосования.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованного судебного акта в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А28-7853/06-410/9 Арбитражного суда Кировской области для пересмотра в порядке надзора его решения от 24.11.2006 по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

И.А. Подъячев