Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2013 г. N 11АП-17082/13

г. Самара

17 октября 2013 г.

Дело N А65-13863/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Павловой И.А.,

с участием:

от Гиниятова Радика Рустамовича - представитель Семенова С.Н. по доверенности от 14.10.2013; Гиниятов Радик Рустамович - лично, паспорт;

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное предприятие "Универсал" Кочкин А.В. - лично, паспорт;

от ООО "Ренессанс Строй" - представитель Халитов М.И. по доверенности от 15.08.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное предприятие "Универсал" - представитель Халитов М.И. по доверенности от 08.04.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционные жалобы Гиниятова Радика Рустамовича, Амирова Азата Габдулловича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2013, вынесенное по рассмотрению заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное предприятие "Универсал" Кочкина А.В. о признании сделки должника недействительной по делу N А65-13863/2012 (судья Гильфанова Р.Р.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное предприятие "Универсал".

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 августа 2012 года ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное предприятие "Универсал", г.Казань, (ИНН 1648028030, ОГРН 1101673000395) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на три месяца; конкурсным управляющим утвержден Кочкин Андрей Владимирович; назначено судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства или вопроса о продлении срока конкурсного производства в отношении должника.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 22 июля 2013 года поступило заявление, с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное предприятие "Универсал" Кочкина А.В. о признании сделки должника (договора купли-продажи квартиры от 05.08.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное предприятие "Универсал" и Гиниятовым Радиком Рустамовичем) недействительной и применении последствий ее недействительности в виде взыскания 3 069 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2013 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное предприятие "Универсал" удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи квартиры от 05.08.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное предприятие "Универсал" и Гиниятовым Радиком Рустамовичем.

Применены последствия недействительности сделки.

Взыскано с Гиниятова Радика Рустамовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное предприятие "Универсал" 3 084 345 руб.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Гиниятов Р.Р. обратился в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, просит отменить обжалуемое определение.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Амиров А.Г. обратился в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, просит отменить обжалуемый судебный акт, прекратить производство по делу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании заявитель апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное предприятие "Универсал" Кочкин А.В. поддержал доводы, изложенные в представленном в материалы дела отзыве на апелляционные жалобы.

Представитель ООО "Ренессанс Строй", общества с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное предприятие "Универсал" возражал против доводов, изложенных в апелляционных жалобах.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона " О несостоятельности (банкротстве)", в порядке главы 111.1 Закона подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как следует из материалов дела, 05.08.2011 между обществом с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное предприятие "Универсал", г.Казань, в лице Амирова Азата Габдулловича и Гиниятовым Радиком Рустамовичем заключен договор купли-продажи квартиры, согласно условиям которого продавец (ООО "Производственное строительно-монтажное предприятие "Универсал") продал, а покупатель (Гиниятов Р.Р.) купил в собственность квартиру (назначение: жилое, инвентарный номер 92:228:002:000032460:000А:10186), находящуюся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Осиновское сельское поселение, с.Осиново, ул.40 лет Победы, д.14, кв.186, состоящую из трех комнат общей площадью квартиры с учетом лоджии 93,0 кв.м., общей площадью 89,7 кв.м., в том числе жилой площадью 50,2 кв.м., расположенную на 1 этаже 10-этажного жилого дома.

Согласно пункту 4 настоящего договора стоимость квартиры составляет 3 084 345 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Считая договор купли-продажи квартиры от 05.08.2011 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктами 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд первой инстанции с соответствующим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, что согласно информации Управлением ЗАГС Кабинета Министров Республики Татарстан за исх. N 2480 от 26.06.2013 Гиниятова Фарида Габдулнафиковна, 22.10.1965 года рождения является супругой Амирова Азата Габдулловича, 08.04.1958 года рождения; в свою очередь Гиниятов Радик Рустамович, 15.07.1986 года рождения является сыном жены руководителя ООО "Производственное строительно-монтажное предприятие "Универсал" Амирова А.Г.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что сын жены руководителя ООО "Производственное строительно-монтажное предприятие "Универсал" Амирова А.Г. является заинтересованным лицом в совершении оспариваемой сделки.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением Арбитражного суда Республики Татарстан 16.05.2012; договор купли-продажи квартиры заключен 05.08.2011, то есть сделка совершена до принятия заявления о признании должника банкротом.

Суд первой инстанции так же обоснованно установил, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку недостаточности имущества.

При рассмотрении Арбитражным судом Республики Татарстан дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное предприятие "Универсал" несостоятельным (банкротом) судом установлено, что по данным последнего бухгалтерского баланса за 2012 год у должника имеются активы в виде дебиторской задолженности на сумму 4 081 268 руб. 44 коп.; кредиторская задолженность, не оспариваемая должником и включенная ликвидатором в реестр требований кредиторов должника, составляет 11 473 374 руб. 31 коп.

Заключение договора купли-продажи квартиры от 05.08.2011 не связано с хозяйственной деятельностью общества с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное предприятие "Универсал" и не повлекло за собой получение должником имущественной либо иной выгоды.

Согласно пункту 5 договора купли-продажи квартиры от 05.08.2011 расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Между тем, квитанции к приходным кассовым ордерам за N N 13-17, 21-23, представленные ответчиком в качестве доказательств исполнения своих обязательств по договору купли-продажи квартиры от 05.08.2011, свидетельствуют о зачислении денежных средств на общую сумму 3 084 345 руб. в кассу ООО "Производственное строительно-монтажное предприятие "Универсал" лишь в период с 12.08.2011 по 03.10.2011.

Согласно выписке по операциям на счете ООО "Производственное строительно-монтажное предприятие "Универсал" в ЗАО "ТАТСОЦБАНК" информации о зачислении денежных средств поступивших от Гиниятова Р.Р. по указанным выше квитанциям к приходным кассовым ордерам не числится.

Иные доказательства встречного исполнения Гиниятовым Радиком Рустамовичем по договору купли-продажи квартиры от 05.08.2011 в материалах дела отсутствуют.

Следовательно, недвижимое имущество было передано Гиниятову Радику Рустамовичу на безвозмездной основе; обратное ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций не доказано.

Представленными суду первой инстанции актами подтверждено наличие у должника на момент совершения сделок неисполненных обязательств перед иными кредиторами.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки общество с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное предприятие "Универсал" отвечало признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 17.07.2013, должник 30.01.2012 сменил свое место нахождение (с г.Зеленодольск на г.Казань) без уведомления кредиторов непосредственно после совершения сделки.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов ООО "Производственное строительно-монтажное предприятие "Универсал", в связи с чем, удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 05.08.2011.

В связи с удовлетворением заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, требование конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Гиниятова Радика Рустамовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное предприятие "Универсал", г.Казань, 3 084 345 руб. также подлежит удовлетворению.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной в отношении Амирова Азата Габдулловича применительно к части 1 пункта 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку ответчиками при обжаловании сделок должника являются приобретатели по сделке, Амиров Азат Габдуллович не является таковым.

Доводы заявителей жалоб были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

Кроме того, доводы заявителей апелляционных жалоб основаны на неверном толковании норм материального права, не опровергают выводы суда первой инстанции, а фактически выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что обстоятельствам дела судом первой инстанции дана правильная правовая квалификация, неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного, основания для отмены обжалуемого судебного акта удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2013 по делу N А65-13863/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева