Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2013 г. N 13АП-14687/13

г. Санкт-Петербург

21 октября 2013 г.

Дело N А56-2188/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Несмияна С.И., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Бернат К.А.,

при участии:

от истца: Данилина Е.С., доверенность от 30.08.2013,

от ответчика: 1) Головастиков Г.Г., доверенность от 13.05.2013, Мухияров Р.Н.,

2) не явился, извещен,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14687/2013) Черненко Г.Н.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2013 по делу N А56-2188/2013 (судья Боровая А.А.), принятое

по иску Черненко Геннадия Николаевича

к 1) Мухиярову Рустаму Наильевичу

2) ИФНС России по Выборгскому району ленинградской области

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Трансстройматериалы-Красный Сокол"

о расторжении договора,

установил:

Черненко Геннадий Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Мухиярову Рустаму Наильевичу (далее - ответчик-1) о расторжении договора от 25.10.2011 купли-продажи доли в размере 15 процентов уставного капитала ООО "Трансстройматериалы - Красный Сокол" (далее - Общество, третье лицо), заключенного между Черненко Геннадием Николаевичем и Мухияровым Рустамом Наильевичем, обязании Мухиярова Р.Н. возвратить Черненко Г.Н. долю в размере 15 процентов уставного капитала Общества, об исключении из ЕГРЮЛ записи за ГРН 2114704042616 от 16.11.2011 о внесении сведений об ООО "Трансстройматериалы - Красный Сокол", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся Мухиярова Р.Н., как участника Общества, владеющего 15 процентами уставного капитала.

С учетом предмета и основания иска, суд первой инстанции на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ООО "Трансстройматериалы-Красный Сокол" и на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве ответчика ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области (далее - Инспекция, ответчик-2).

Истцом заявлено об уточнении исковых требований - истец просил требование об исключении из ЕГРЮЛ записи за ГРН 2114704042616 от 16.11.2011 о внесении сведений об ООО "Трансстройматериалы - Красный Сокол", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся Мухиярова Р.Н., как участника Общества, владеющего 15 процентами уставного капитала заменить на требование об аннулировании в ЕГРЮЛ записи ГРН N 2114704042616 от 16.11.2011 о внесении в реестре изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Трансстройматериалы - Красный Сокол", не связанные с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся Мухиярова Р.Н., как участника Общества, владеющего 15 процентами уставного капитала.

Кроме того, истец предъявил новое требование о восстановлении в ЕГРЮЛ записи ГРН N 2094704045346 от 21.09.2009 о внесении в реестр изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Трансстройматериалы - Красный Сокол", не связанные с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся Черненко Г.Н., как участника и владельца 100 процентов уставного капитала ООО "Трансстройматериалы - Красный Сокол".

Изменение требования об исключении записи на требование об аннулировании записи принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Требование о восстановлении записи от 21.09.2009 не принято к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, обжаловал решение от 15.05.2013 в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Лица, участвующие в деле отзывы на апелляционную жалобу не представили. Третье лицо представило заявление, в котором просило удовлетворить заявленную жалобу истца.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика-1 возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

Представители ответчика-2 и третьего лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 25.10.2011 Черненко Г.Н. (продавец) и Мухияров Р.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее - договор), по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел долю в размере 15 процентов уставного капитала ООО "Трансстройматериалы - Красный Сокол". Договор удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Попейко М.И.

Согласно пункту 2 договора, номинальная стоимость доли в размере 15 процентов уставного капитала составляет 1 500 руб.; на момент подписания настоящего договора доля в размере 15 процентов уставного капитала Общества в сумме одна тысяча пятьсот рублей оплачена полностью, что подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале от 27.08.2009.

В соответствии с пунктом 3 договора указанная доля оценена сторонами и продана за одну тысячу пятьсот рублей, которую покупатель выплатил продавцу до подписания настоящего договора; стороны подтвердили, что они не заблуждаются в отношении оценки предмета договора; продавец не имеет претензий к покупателю по поводу расчетов.

Пунктом 12 договора стороны подтвердили в присутствии нотариуса, что они приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе, свободны в установлении и определении своих прав и обязанностей на основе настоящего договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора, по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять свои права и исполнять обязанности и не страдают заболеваниями слуха, иными заболеваниями (в том числе психическим расстройством), препятствующим осознать суть подписываемого договора и обстоятельства его заключения, а также не находятся в ином таком состоянии, когда они не способны понимать значение своих действий или руководить своими действиями; что у них отсутствуют обстоятельства, вынуждающие совершать данную сделку на невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для сторон кабальной сделкой.

В установленном порядке копия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Трансстройматериалы - Красный Сокол" и заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме Р14001, подписанное Черненко Г.Н., направлены нотариусом Попейко М.И. в ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области для осуществления регистрационных действий.

Сведения об изменении состава участников внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ 16.11.2011, о чем свидетельствует запись за ГРН 2114704042616.

13.11.2012 Черненко Г.Н. направил в адрес Мухиярова Р.Н. заявление о расторжении договора от 25.10.2011 купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 15 процентов с момента получения уведомления и о возврате Черненко Г.Н. указанной доли.

В дальнейшем истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд, указав, что ответчик не оплатил приобретенную долю в размере 15 процентов уставного капитала Общества, что свидетельствует о существенном нарушении договора купли-продажи и о наличии оснований для его расторжения.

Суд первой инстанции признал исковые требования не обоснованными, усмотрел в действия истца злоупотребление правом и в иске отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 11 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из буквального толкования пункта 3 договора следует, что оплата доли покупателем произведена продавцу до подписания настоящего договора, продавец претензий к покупателю по поводу расчетов не имеет.

Договор подписан истцом, надлежащим образом удостоверен нотариусом.

При таких обстоятельствах требование истца о расторжении договора по заявленному основанию обоснованно отклонено судом первой инстанции.

Кроме того суд первой инстанции дал надлежащую оценку тому обстоятельству, что истцом до направления ответчику уведомления о расторжении договора претензии с требованием исполнить обязательство по оплате доли не направлялись.

Также верным является вывод суда, согласно которому истец не оспорил приложенные ответчиком к дополнению к отзыву документы. Истец заявлений о фальсификации данных документов суду не подавал. По существу обстоятельства, подтверждаемые представленными документами, истец не оспорил. Возражения истца против приобщения названных документов к материалам дела применительно к части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нельзя рассматривать в качестве обоснованных возражений.

Более того суд апелляционной инстанции находит, что при оценке данных документов, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2).

Относительно довода жалобы о нарушении норм процессуального права апелляционный суд отмечает следующее.

Поскольку одним из заявленных истцом требований являлось требование об аннулировании записи внесенной Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц, и данное требование вытекало из оспаривания истцом заключенного с ответчиком договора купли-продажи доли от 25.10.2011, на основании которого и была внесена соответствующая запись, и поскольку истец, заявляя названное требвоание, фактически оспаривает решение налогового органа о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц,суд первой инстанции правомерно привлек к участию в деле в качестве ответчика Инспекцию.

Согласно части 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных или иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика. Таким образом, в рассматриваемом случае согласие истца на привлечение Инспекции в качестве ответчика не требуется.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2013 по делу N А56-2188/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.И. Несмиян В.Б. Слобожанина