Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 мая 2007 г. N 5118/07 Суд удовлетворил требования о признании недействительными решений собраний участников общества по вопросу подведения итогов внесения дополнительных вкладов в связи с увеличением уставного капитала, поскольку подведение итогов внесения дополнительных вкладов только тремя участниками общества повлекло за собой существенное уменьшение долей остальных участников, не вносивших дополнительные вклады

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 мая 2007 г. N 5118/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П. судей Киреева Ю.А. и Тимофеева В.В.,

рассмотрев в судебном заседании заявление ООО "СТЭМ" (ул. Морская, 7, г. Волгодонск) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2006 по делу N А53-1401/06-С4-11, постановления апелляционной инстанции от 14.09.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.01.2007 по тому же делу, установил:

Ветчинкин В.А., Воробьев Г.А., Куценко Н.И., Кузнецов А.Я., Симинец Н.Г., Паша Н.В. - участники ООО "СТЭМ" обратились в Арбитражный суд Ростовской области с требованием о признании недействительными решений собраний участников общества от 11.02.2005 и от 04.03.2005 по вопросам перераспределения долей уставного капитала между участниками общества, подведения итогов внесения дополнительных вкладов в связи с увеличением уставного капитала, утверждения устава общества в новой редакции.

Решением от 14.06.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.09.2006, в удовлетворении иска Симинцу Н.Г. отказано; в удовлетворении иска Ветчинкину В.А., Кузнецову А.Я. в части признания недействительными решений общего собрания участников ООО "СТЭМ" от 11.02.2005, от 04.03.2005 отказано; в удовлетворении иска Паша Н.В. в части признания недействительным решения общего собрания от 11.02.2005 отказано; по требованиям Воробьева Г.А., Куценко Н.И. признано недействительным решение собрания от 11.02.2005 в части утверждения итогов внесения дополнительных вкладов, увеличения уставного капитала, перераспределения уставного капитала среди участников. В остальной части требований Воробьеву Г.А., Куценко Н.И. отказано. По требованию всех истцов, за исключением Симинца Н.Г., в отношении которого судом установлено, что он не являлся участником общества на дату проведения оспариваемых собраний, признан недействительным устав ООО "СТЭМ", утвержденный решением собрания от 04.03.2005.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.01.2007 решение от 13.06.2006 и постановление от 14.09.2006 оставлены без изменения.

Статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Из содержания заявления и судебных актов видно, что основания, определенные указанной статьей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отсутствуют.

Истцам правомерно отказано в удовлетворении требований о признании недействительными оспариваемых решений собраний в части перераспределения уставного капитала в связи с заключенными участниками общества договорами купли-продажи, поскольку указанные сделки не противоречат статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), в соответствии с которой участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале общества. Согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется.

В части признания недействительным решения собраний по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов суд пришел к выводу о нарушении требований пункта 2 статьи 19 Закона, поскольку подведение итогов внесения дополнительных вкладов только тремя участниками общества, повлекло за собой существенное уменьшение долей остальных 12 участников, не вносивших дополнительные вклады.

Оснований для переоценки выводов судебных инстанций не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А53-1401/06-С4-11 Арбитражного суда Ростовской области для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2006, постановления апелляционной инстанции от 14.09.2006 того суда и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.01.2007 отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

В.В. Тимофеев