Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2013 г. N 16АП-2922/13

г. Ессентуки

23 октября 2013 г.

Дело N А63-4462/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Баканова А.П., Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карповой Д.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Савицкой Галины Михайловны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.07.2013 по делу N А63-4462/2013 по иску Савицкой Галины Михайловны, с. Благодатное Петровского района, к обществу с ограниченной ответственностью "Агролэнд", г. Светлоград, обществу с ограниченной ответственностью "АгроЛенд", г. Москва, о признании договора займа N36-11 от 05.03.2012 и дополнительных соглашений к нему, заключенных между ООО "Агролэнд" и ООО "АгроЛенд", недействительной (ничтожной) сделкой (судья Рева И.В.), при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "АгроЛенд": Грунис Е.И. - представитель по доверенности от 11.07.2013; в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Савицкая Галина Михайловна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Агролэнд", ООО "АгроЛенд, третье лицо - временный управляющий Жиденко А.А., о признании договора займа N 36-11 от 05.03.2012 и дополнительных соглашений к нему, заключенных между ООО "Агролэнд" и ООО "АгроЛенд" в период с 18.05.2011 по 31.05.2012, недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением от 30.07.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Взыскано с истца в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования, ссылаясь на неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств дела.

Истец направил заявление с обоснованием своих доводов, а также ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие. Ходатайство удовлетворено судом.

ООО "Агролэнд" направил отзыв на апелляционную жалобу в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "АгроЛенд" просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, заявления, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя ООО "АгроЛенд" и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дел следует, что решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.01.2012 по делу N А63-7250-/2011, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, с ООО "Агролэнд" в пользу истца взысканы действительная стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 19 745 067 руб. и судебные издержки - 118 940 руб.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.09.2012 по делу N А63-14082/2012 принято к производству заявление руководителя ООО "Агролэнд" о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.01.2013 в отношении ООО "Агролэнд" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Жиденко А.А.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.05.2013 по делу N А63-14082/2012 со ссылкой на ст. 63, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.ст. 2, 63, 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" отказано в части включения требований Савицкой Г.М. к ООО "Агролэнд" в сумме 19 745 067 руб., составляющих действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Агролэнд" в реестр требований кредиторов должника, с указанием, что данные требования подлежат удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр. Требования Савицкой Г. М. к ООО "Агролэнд", г. Светлоград, в сумме 118 940 руб. судебных издержек признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов.

Истец, полагая, что договор займа N 36-11 и дополнительные соглашения к нему, заключенные в период с 18.05.2011 по 31.05.2012 между ООО "АгроЛенд" и должником, являются ничтожными и были заключены в целях причинения вреда имущественным правам кредитору Савицой Г.М., обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела следует, что 18.05.2011 между ООО "Агролэнд" (заемщик) и ООО "АгроЛенд" (займодавец) заключен договор займа N 36-11, согласно условиям которого ООО "АгроЛенд" обязалось предоставить ООО "Агролэнд" денежные средства в сумме 1 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить сумму займа и уплатить проценты, начисленные на сумму основного долга по договору, в сроки, установленные условиями договора.

Согласно пункту 1.2 названного договора сумма займа предоставляется заемщику несколькими траншами. Займодавец считается выполнившим свое обязательство по выдаче займа с даты поступления денежных средств на расчетный счет заемщика или третьего лица.

Впоследствии, в период с 18.05.2011 по 31.05.2012, между заявителем и должником были заключены 48 дополнительных соглашений к договору займа N 36-11 от 18.05.2013.

Определением Арбитражного суда от 27.05.2013 по делу N А63-14082/2012, вступившим в законную силу, включены установленные требования ООО "АгроЛенд" в сумме 8 128 883,43 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Агролэнд". Судом было установлено, что ООО "АгроЛенд" надлежащим образом исполнило обязательства по договору займа, перечислив на счет ООО "Агролэнд" 8 128 883,43 руб. В подтверждении факта передачи денежных средств заявителем в материалы дела представлены платежные поручения. Факт предоставления денежных средств отражен в бухгалтерском журнале проводок должника, приобщенном к материалам дела. Образовавшуюся задолженность стороны договора также отразили в актах сверки расчетов за период январь 2012 - февраль 2013. Судом был отклонен довод о мнимости заключенного договора займа, поскольку представленные заявителем в материалы дела платежные поручения и журнал проводок подтверждают реальность перечисления ООО "АгроЛенд" должнику денежных средств в счет исполнения обязательств по договору займа N 36-11 от 18.05.2013. Условия данного договора указывают на возникновение у должника обязательства вернуть полученные в займ средства. Это подтверждается также тем, что в материалах дела имеются доказательства частичного погашения задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу.

Доказательства того, что заемщик и должник при заключении оспариваемых договоров действовали с целью увеличить кредиторскую задолженность общества и причинить вред кредитору, истцом не представлены.

Денежные средства по оспариваемым договорам займа получены должником и подлежат возврату независимо от признания указанных договоров недействительными; заключение оспариваемых договоров займа влечет не только рост обязательств должника, но и увеличение его активов; в материалах дела отсутствуют доказательства использования заемных средств вопреки интересам общества.

Доказательств причинения вреда или возможности его причинения, а также того, как заявленное требование позволит восстановить нарушенные, по мнению истца, права, представлено не было.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, снизив размер взыскиваемой государственной пошлины до 2 000 рублей., оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.07.2013 по делу N А63-4462/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Савицкой Галины Михайловны в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

А.П. Баканов Е.В. Жуков