Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2013 г. N 05АП-11866/13 (ключевые темы: номинальная стоимость - доли в уставном капитале общества - увеличение уставного капитала ООО - хозяйственные общества и товарищества - размер уставного капитала)

Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2013 г. N 05АП-11866/13

Требование: о признании незаконным акта органа власти

Вывод суда: жалоба возвращена, жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Владивосток

23 октября 2013 г.

Дело N А59-850/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 17 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2013 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Скрипки,

судей С.М. Синицыной, А.В. Ветошкевич,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Дедова Валентина Борисовна,

апелляционное производство N 05АП-11866/2013

на определение от 06.09.2013

судьи С.А. Назаровой

по делу N А59-850/2013 Арбитражного суда Сахалинской области

по заявлению Дедовой Валентины Борисовны

к Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области, соответчику обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Океан" (ОГРН 1046500515113, ИНН 6501148182)

третьи лица: Дедов Виктор Павлович, Спицын Андрей Игоревич, Варваштян Сетрак Овнанович

о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Торговый центр "Океан"; о признании государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы (увеличение уставного капитала ООО "Торговый центр "Океан") незаконной и обязании восстановить в ЕГРЮЛ запись о принадлежности Дедову Виктору Павловичу доли в уставном капитале общества в размере 1/3,

при участии: лица, участвующие в деле - не явились

УСТАНОВИЛ:

Дедова Валентина Борисовна обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области к Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области с заявлением о признании незаконным решения о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы в части увеличения уставного капитала ООО "Торговый центр "Океан" (далее- общество) и обязании восстановить в ЕГРЮЛ запись о принадлежности Дедову Виктору Павловичу (её супругу) доли в уставном капитале общества в размере 1/3 (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 11.03.2013, возбуждено производство по делу А59-850/2013, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Торговый центр "Океан".

Определением суда от 15.04.2013 дело назначено к судебному разбирательству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Дедов Виктор Павлович.

Определением от 26.07.2013 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечены участники общества - Спицын Андрей Игоревич и Варваштян Сетрак Овнанович.

Определением от 06.09.2013 Арбитражный суд Сахалинской области производство по делу N А59-850/2013 прекратил; возвратил Дедовой Валентине Борисовне государственную пошлину, уплаченную по квитанции от 05.03.2013 в сумме 200 рублей.

Не согласившись с вынесенным определением, Дедова Валентина Борисовна обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просила обжалуемое определение отменить, заявление направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование своей позиции апеллянт со ссылкой на пункт 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указала на то, что настоящий спор относится к компетенции арбитражный судов. Полагала, что поскольку при приобретении доли ООО "Торговый центр "Океан" использовался общий доход супругов, то доля в уставной капитале общества является общей. Считает, что является полноправным участником общества. Полагает, что в ЕГРЮЛ должна быть внесена запись о том, что Дедова В.Б. является участником (учредителем) общества, поскольку на ее денежные средства была приобретена доля в уставном капитале общества.

Лица, участвующие в деле, извещенные в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

От Спицына Андрея Игоревича через канцелярию апелляционного суда поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, которое судебной коллегией удовлетворено.

От Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области через канцелярию апелляционного суда поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие, которое судебной коллегией удовлетворено.

На основании статьи 156 АПК РФ судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В канцелярию арбитражного суда апелляционной инстанции поступил письменный отзыв Спицына Андрея Игоревича на апелляционную жалобу органа, который приобщён судебной коллегией материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В канцелярию арбитражного суда апелляционной инстанции поступил письменный отзыв ООО "Торговый центр "Океан" на апелляционную жалобу органа, который приобщен судебной коллегией материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ. В отзыве общество поддержало апелляционную жалобу в полном объеме

Исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены судебного акта.

В силу части 1 и 2 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

К специальной подведомственности арбитражных судов, в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ, относятся дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ (корпоративные споры), связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено, что решением общего собрания учредителей от 15.03.2004 учреждено ООО "Торговый центр "Океан", участниками которого являлись Варваштян С.О. с принадлежащей 1/3 доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 4 000 руб., Дедов В.П. с принадлежащей 1/3 доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 4 000 руб. и Спицын А.И. с принадлежащей1/3 доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 4 000 руб. Размер уставного капитала составлял 12 000 руб.

На общем собрании участников общества 08.09.2009 принято единогласное решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада участниками Варваштяном С.О., Спицыным А.И. и внесении в связи с этим изменений в устав общества. Участники на данном собрании решили, что номинальная стоимость доли Варваштяна С.О., внесшего дополнительный вклад, увеличивается на сумму 132 000, равную стоимости 2/3 доли от общего вклада, номинальная стоимость доли Спицыным А.И, внесшего дополнительный вклад, увеличивается на сумму 69 000, равную стоимости 1/3 доли от общего вклада.

После внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества размер уставного капитала составил 210 000 руб., а доли его участников распределились следующим образом: Варваштяну С.О. - 68/105 доли уставного капитала, что соответствует по номинальной стоимости 136 000 руб., Дедову В.П. - 2/105 доли уставного капитала, что соответствует по номинальной стоимости 4 000 руб., Спицыну А.И. - 35/105 доли уставного капитала, что соответствует по номинальной стоимости 70 000 руб.

Частью 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) установлено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Апелляционная коллегия, исходя из системного толкования правовых норм Закона об ООО, пришла к выводу, что права участника общества основаны на его личном участии в обществе и регламентируются нормами корпоративного законодательства. Нормы семейного законодательства не могут быть применены к отношениям, вытекающим из участия в обществе с ограниченной ответственностью.

Право на участие в общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью, в том числе по вопросам увеличения уставного капитала общества, является в силу статьи 8 Закона об ООО корпоративным правом и принадлежит только участнику общества, в связи с чем Дедова В.Б, не может требовать признания незаконным решения о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы в части увеличения уставного капитала ООО "Торговый центр "Океан, и обязании восстановить в ЕГРЮЛ запись о принадлежности Дедову Виктору Павловичу доли в уставном капитале общества в размере 1/3.

Довод апеллянта о необходимости применения правил статьи 35 Семейного кодекса, основан на неправильном толковании корпоративных норм права. Супруг имеет только имущественное право относительно стоимости (действительной стоимости) доли другого супруга в обществе с ограниченной ответственностью.

Доказательства, свидетельствующие о том, что Дедова В.Б. является либо являлась участником общества, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о неподведомственности спора по настоящему делу арбитражному суду, в связи с чем, правомерно прекратил производство по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Нарушений либо неправильного применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции. При таких обстоятельствах оснований для отмены определения от 06.09.2013 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В связи с неправильным указанием реквизитов в квитанции Сбербанка России от 10.09.2013 номер документа 1753455 за рассмотрение апелляционной жалобы по данному делу и фактическим ее перечислением в УФК по Сахалинской области (МРИ ФНС 1 по Сахалинской области), ошибочно уплаченная сумма государственной пошлины в размере 2000 рублей подлежит возврату Дедовой В.Б..

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 06.09.2013 по делу N А59-850/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Дедовой Валентине Борисовне из федерального бюджета 2000 (две тысячи) рублей государственный пошлины, ошибочно уплаченной по чек-ордеру Сбербанка России от 10.09.2013, номер документа 1753455.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Председательствующий

Н.А. Скрипка

Судьи

С.М. Синицына А.В. Ветошкевич